Limited Şirketi

Adres Değişikliği – Merkez Adres Değişikliği Tescilinde İstenecek Evraklar

ÖNEMLİ UYARI

Müdürlüğümüze yapılacak ADRES DEĞİŞİKLİĞİ tescil başvurularında;

UYARI: MERSİS sistemine girilmiş olan adres ile karara yazılmış olan adres birebir aynı olmalıdır. Bunun için öncelikli olarak adres bilgisinin MERSİS sistemine girişini yapmalısınız!!!

Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne hitaben yazılmış Dilekçe (Yetkili tarafından imzalanmış)
Adresin aynı yerde olması ve belediyenin numarataj çalışmaları nedeniyle mahalle-cadde-kapı numarası değişmiş olması halinde bunu ispatlayıcı Büyükşehir Belediye Başkanlığı Kent Bilgi Sistem Şube Müdürlüğü’nden alınacak yazı (1 Adet asıl 1 adet fotokopi)
Ticaret Sicili Müdürlüğü hizmet alanı içerisinde yer alan ilçeler arasında yer değişikliği yapılacaksa adres değişikliğine dair noter onaylı Genel Kurul Kararı (2 adet)
Farklı bir Ticaret Sicili Müdürlüğü hizmet alanı içerisinde yer alan bir adrese değişiklik yapılacaksa; noter onaylı (MERKEZ NAKLİ) Genel Kurul Kararı (2 adet)
Farklı bir Ticaret Sicili Müdürlüğü hizmet alanı içerisinde yer alan bir adrese değişiklik yapılacaksa; Şirketin merkezinin bağlı olduğu Ticaret Sicil Müdürlüğü'nden alınacak (1 ay süreli) Ticaret Sicili Yönetmeliği’nin 111'nci maddesine göre düzenlenmiş 2 adet belge
Farklı bir ilden Merkez Nakli tescili için gelen firmalar dolduracak, Oda Sicil Müdürlüğüne verilmek üzere Tüzel kişiler için Oda Kayıt Beyannamesi. (1 Adet)

Anasözleşme Değişikliğinde İstenen Evraklar

Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne hitaben yazılmış Dilekçe
Tadil Metni (2 Adet)
Tadil Tasarısı ile ilgili noter onaylı Genel Kurul Kararı (2 Adet)
Varsa diğer Genel Kurul Evrakları (2 Adet)

Bağımsız Denetçi Tescilinde İstenen Evraklar

BAĞIMSIZ DENETİME TABİ ŞİRKETLERİN T.T.K 1524 GEREĞİ BİR İNTERNET SİTESİ AÇMAK VE TESCİL ETTİRMEK ZORUNDA OLDUĞU İÇİN; BAĞIMSIZ DENETÇİ TESCİLİ İLE BİRLİKTE İNTERNET SİTESİ TESCİLİ DE EŞ ZAMANLI OLARAK TALEP EDİLMELİDİR. (BAKINIZ İNTERNET SİTESİ TESCİLİNDE İSTENECEK EVRAKLAR)

Bağımsız Denetim Kuruluşunun veya Bağımsız Denetçinin Tescili İçin Gerekli Belgeler

1- Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne hitaben yazılmış Dilekçe

2- Denetçi genel kurul kararı ile seçilmiş ise noter onaylı Genel Kurul Kararı (2 Adet)

3- Mahkeme tarafından atanmış ise atamayı gösterir kesinleşme şerhi işlenmiş Mahkeme Kararı (Aslı veya Aslı Gibidir Onaylı) (2 Adet)

4- Bağımsız Denetim Kuruluşu veya Denetçi tarafından TTK 400. Maddesinde Gösterilen Denetçinin Bağımlılık Hallerinden Herhangi Birisinin Bulunmadığına Dair Bağımsızlık Beyanı (Denetim kuruluşu/denetçi tarafından imzalı) (2 Adet)

NOT: Denetçinin veya denetim kuruluşunun adı ve soyadı veya unvanı, kimlik numarası veya sicil numarası, yerleşim yeri veya merkezi, varsa tescil edilmiş şubesi de tescil edileceğinden denetçi beyanında ayrıca bu bilgilerin de yer alması gerekmektedir. (TSY Madde 108/6)

5- Bağımsız Denetim Kuruluşu veya Denetçi tarafından görevi kabul ettiğine ve şirketle denetçi arasında yapılan denetim sözleşmesinin akdedildiğine ilişkin yazılı beyan (Denetim kuruluşu/denetçi tarafından imzalı)

6- Varsa Diğer Genel Kurul Evrakları

NOTLAR

Bağımsız denetime tabi bir anonim, limited veya sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket olmak.

Aşağıda bağımsız denetim kuruluşunun veya denetçinin tesciline ilişkin olarak istenilen belgeler, bağımsız denetime tabi olan şirketler içindir. TTK. nun 397 nci maddesinin 4 ncü fıkrası hükmü uyarınca bağımsız denetime tabi olacak şirketler, 23 Ocak 2013 tarih ve 28537 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan 2012/4213 sayılı Bakanlar Kurulu kararıyla belirlenmiştir. 14.03.2014 tarih ve 28941 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan “Bağımsız Denetime Tabi Olacak Şirketlerin Belirlenmesine Dair Kararda Değişiklik Yapılması Hakkında Karar”la bağımsız denetime tabi şirketlerin kriterlerinde değişiklik yapılmıştır. Anılan Bakanlar Kurulu kararına göre bağımsız denetime tabi olmayan (TTK. nun 397 nci maddesinin dördüncü fıkrası kapsamı dışında kalan) anonim şirketler, denetlenmelerine ilişkin TTK. 397/5’ te anılan yönetmelik çıkarılıncaya kadar, bağımsız denetçi seçip tescil ettiremeyecektir:

Denetim Kuruluşu veya Denetçinin Seçimine İlişkin Genel Kurul Kararı

Bağımsız denetime tabi şirketlerde denetim kuruluşu veya denetçi kural olarak şirket genel kurulunca seçilir. Denetçinin şirket genel kurulunca veya kuruluşta şirket sözleşmesi ile seçilmiş olması gerekir. Denetçinin, her faaliyet dönemi için, faaliyet döneminin dördüncü ayının sonuna kadar ve her halde görevini yerine getireceği faaliyet dönemi bitmeden seçilmesi şarttır. Aksi taktirde denetçi, yönetim kurulunun, her yönetim kurulu üyesinin veya herhangi bir pay sahibinin istemi üzerine, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanır. Seçimden sonra yönetim kurulu, gecikmeksizin denetleme görevinin hangi denetçiye verildiğini tescil ettirir. Ancak, kuruluşta denetçi şirket sözleşmesi ile seçilebilir. Şirket sözleşmesi ile denetçinin seçilmemesi halinde ise ilk hesap dönemi bitmeden genel kurul tarafından seçilerek tescil ettirilmesi zorunludur.

Mahkeme Kararı

Bağımsız denetime tabi şirketlerde faaliyet döneminin dördüncü ayına kadar denetçi seçilememişse, denetçi, yönetim kurulunun, her yönetim kurulu üyesinin veya herhangi bir pay sahibinin istemi üzerine, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanır. Yine, seçilen denetçinin görevi red veya sözleşmeyi feshetmesi, görevlendirme kararının iptal olunması, butlanı veya denetçinin kanuni sebeplerle veya diğer herhangi bir nedenle görevini yerine getirememesi veya görevini yapmaktan engellenmesi hallerinde, denetçi anonim şirketlerde yönetim kurulu, limited şirketlerde müdürün, her yönetim kurulu üyesinin veya herhangi bir pay sahibinin istemi üzerine mahkemece atanır. Makemenin kararı kesindir. Denetçinin mahkeme tarafından atanması halinde karar Müdürlüğe verilir."

Birleşme Tescilinde Gerekli Evraklar

DEVRALMA ŞEKLİNDEKİ BİRLEŞMEDE MÜDÜRLÜĞE VERİLECEK BELGELER

A-DEVİR OLAN ŞİRKET TARAFINDAN

1- Dilekçe (Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne ve Oda Sicil Müdürlüğü’ne hitaben 1’ er adet)

2- Birleşme sözleşmesi (Taraflarca imzalı 2 adet)

3- Birleşme sözleşmesinin onaylanmasına ilişkin Genel Kurul Kararı (noter onaylı 3 adet)

4- Son bilanço (yönetim kurulu tarafından onaylı, denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından onaylı 2 adet)

5-Birleşme sözleşmesinin imzalandığı tarih ile bilanço günü arasında 6 aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarılmasından sonra, birleşmeye katılan şirketlerin malvarlıklarında önemli değişiklikler meydana gelmişse çıkarılacak ara bilanço (yönetim organı tarafından onaylı, denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından onaylı 2 adet) + Ara bilançoya göre yapılan değerlendirmeye ilişkin YMM veya SMMM raporu (2 adet)

6- Birleşmeye taraf olan bir şirketin, sermayesiyle kanuni yedek akçeleri toplamının yarısı zararlarla kaybolmuş veya borca batık durumda olması halinde;

a)Birleşmeye taraf olan diğer şirketin kaybolan sermayeyi veya borca batıklık durumunu karşılayacak miktarda serbestçe tasarruf edebileceği özvarlığa sahip bulunduğu

b)Buna ilişkin tutarların, hesap şekli de gösterilerek, doğrulandığı YMM veya SMMM raporu veya denetime tabi şirketlerde şirket denetçisi raporu (2 adet)

7- Birleşmeye taraf olan bir şirketin, sermayesiyle kanuni yedek akçeleri toplamının yarısı zararlarla kaybolmamış veya borca batık durumda olmaması halinde; Belirtilen durumların mevcut olmadığının doğrulandığı YMM veya SMMM raporu veya denetime tabi şirketlerde şirket denetçisi raporu (2 adet)

8- Devir olan şirket tasfiye halinde ise, malvarlığının pay sahipleri arasında henüz dağıtılmaya başlanmadığına ilişkin tasfiye memurlarınca hazırlanacak rapor (2 adet)

9- Birleşme raporunu düzenlemekten vazgeçmeyen şirketler için, birleşmeye taraf olan şirketin yönetim organı tarafından hazırlanan birleşme raporu (Şirket yönetim organı tarafından imzalı 2 adet)

10- Birleşme raporunu düzenlemekten vazgeçen şirketler için,

a)Şirketin “küçük ve orta ölçekli şirket” ölçütünü karşıladığının tespitine dair YMM veya SMMM raporu (2 adet)

b)Birleşme raporunun düzenlenmesinden vazgeçildiğine dair şirketin tüm ortaklarının muvafakatini gösteren imzalı belge (2 adet)

11-Ortakları inceleme hakkından vazgeçmeyen şirketler için,

a) Şirketin birleşme sözleşmesini, varsa birleşme raporunu, son üç yılın yılsonu finansal tablolarıyla yıllık faaliyet raporlarını ve gereğinde ara bilançolarını ortakların inceleme hakkı olduğunun belirtildiği,

b) İncelenecek belgelerin nereye tevdi edildiği ve nerelerde incelemeye hazır tutulduğu hususlarının genel kuruldan en az 33 gün önce (33 günlük bu süre: gazete ilanından sonra belgelerin incelemeye sunulacağı 3 iş gününe ilave olarak incelemede kalacağı 30 günlük süre ile birlikte hesaplanır) ve ilan edildiği Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi (2 adet)

12- Ortakları inceleme hakkından vazgeçen şirketler için,

a)Şirketin “küçük ve orta ölçekli şirket” ölçütünü karşıladığının tespitine dair YMM veya SMMM raporu (2 adet)

b)İnceleme hakkının kullanılmasından vazgeçildiğine dair şirketin tüm ortaklarının muvafakatini gösteren imzalı belge (2 adet)

13- Şirket alacaklılarına yapılacak çağrıya ilişkin hazırlanan ilan metni (İlki birleşme kararının tesciline ilişkin ilanla birlikte aynı sicil gazetesinde yayımlanması zorunlu olan yedişer gün arayla yapılacak “üç ilan” metni 2 nüsha)

14- Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı.

B-DEVİR ALAN ŞİRKET TARAFINDAN

1- Dilekçe (Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne ve Oda Sicil Müdürlüğü’ne hitaben 1’ er adet)

2- Birleşme sözleşmesi (Taraflarca imzalı 2 adet)

3- Birleşme sözleşmesinin onaylanmasına ilişkin genel kurul kararı (noter onaylı 3 adet)

4- Birleşme sebebiyle yapılacak sermaye artırımının tescili için gerekli belgeler.

5- Birleşmeye katılan şirketlerden her birinin,

a) Sermayelerinin karşılıksız kalıp kalmadığının,

b) Şirket özvarlıklarının,

c) Alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediğinin tespitine ilişkin YMM veya SMMM raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu (2 adet)

6- Yukarıdaki raporda alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediğinin gösterilmemesi durumunda, söz konusu alacakların teminat altına alındığına dair yönetim organı beyanı (yetkililerce imzalı 2 adet)

7- Birleşmeye taraf olan bir şirketin, sermayesiyle kanuni yedek akçeleri toplamının yarısı zararlarla kaybolmuş veya borca batık durumda olması halinde;

a)Birleşmeye taraf olan diğer şirketin kaybolan sermayeyi veya borca batıklık durumunu karşılayacak miktarda serbestçe tasarruf edebileceği özvarlığa sahip bulunduğu

b)Buna ilişkin tutarların, hesap şekli de gösterilerek doğrulandığı YMM veya SMMM raporu (2 adet)

8- Birleşmeye taraf olan bir şirketin, sermayesiyle kanuni yedek akçeleri toplamının yarısı zararlarla kaybolmamış veya borca batık durumda olmaması halinde; Belirtilen durumların mevcut olmadığının doğrulandığı YMM veya SMMM raporu (2 adet)

9- Devir olan şirketin tapu, trafik, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığının bulunması halinde, ayrıca bunların gerçeğe uygun değerlerinin tespitinin yapıldığı YMM veya SMMM raporu; denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu (2 adet + Bildirimde bulunulacak sicil mercii sayısı kadar suret)

10- Devir olan şirketin tapu, trafik, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığı bulunması halinde,

a) Bu mal ve hakların listesi,

b) Bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan, (Birleşmeye katılan şirket yetkililerince imzalanmış 2 adet + Bildirimde bulunulacak sicil mercii sayısı kadar suret)

11- Devir olan şirketin tapu, trafik, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığı bulunmaması halinde ise, özel sicile kaydı gereken mal ve hakkın bulunmadığına dair beyan (Birleşmeye katılan şirket yetkililerince imzalanmış 2 adet)

12- Son bilanço (yönetim kurulu tarafından onaylı, denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından onaylı 2 adet)

13- Birleşme sözleşmesinin imzalandığı tarih ile bilanço günü arasında 6 aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarılmasından sonra, birleşmeye katılan şirketlerin malvarlıklarında önemli değişiklikler meydana gelmişse çıkarılacak ara bilanço (yönetim organı tarafından onaylı, denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından onaylı 2 adet) + Ara bilançoya göre yapılan değerlendirmeye ilişkin YMM veya SMMM raporu (2 adet)

14-Birleşme raporunu düzenlemekten vazgeçmeyen şirketler için, birleşmeye taraf olan şirketin yönetim organı tarafından hazırlanan birleşme raporu (Şirket yönetim organı tarafından imzalı 2 adet)

15- Birleşme raporunu düzenlemekten vazgeçen şirketler için,

a) Şirketin “küçük ve orta ölçekli şirket” ölçütünü karşıladığının tespitine dair YMM veya SMMM raporu (2 adet)

b) Birleşme raporunun düzenlenmesinden vazgeçildiğine dair şirketin tüm ortaklarının muvafakatini gösteren imzalı belge (2 adet)

16- Ortakları inceleme hakkından vazgeçmeyen şirketler için,

b) İncelenecek belgelerin nereye tevdi edildiği ve nerelerde incelemeye hazır tutulduğu hususlarının genel kuruldan en az 33 gün önce ilan edildiği Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi (2 adet)

17- Ortakları inceleme hakkından vazgeçen şirketler için,

a) Şirketin “küçük ve orta ölçekli şirket” ölçütünü karşıladığının tespitine dair YMM veya SMMM raporu (2 adet)

b) İnceleme hakkının kullanılmasından vazgeçildiğine dair şirketin tüm ortaklarının muvafakatini gösteren imzalı belge (2 adet)

18- Şirket alacaklılarına yapılacak çağrıya ilişkin hazırlanan ilan metni (İlki birleşme kararının tesciline ilişkin ilanla birlikte aynı sicil gazetesinde yayımlanması zorunlu olan yedişer gün arayla yapılacak “üç ilan” metni 2 nüsha)

19- Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı.

KOLAYLAŞTIRILMIŞ DEVRALMA ŞEKLİNDE BİRLEŞMEDE MÜDÜRLÜĞE VERİLECEK BELGELER

A-DEVİR OLAN ŞİRKET TARAFINDAN

1- Dilekçe (Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne ve Oda Sicil Müdürlüğü’ne hitaben 1’ er adet)

2- Kolay birleşme sözleşmesi (Taraflarca İmzalı 2 adet)

3- Birleşmeye katılan sermaye şirketinin yönetim organı tarafından alınan,

a) Birleşmeye katılmaya,

b) Kolaylaştırılmış birleşme usulünün uygulandığına ve şirketin TTK. 155 nci maddesinin hangi fıkrasındaki şartları taşıdığına ilişkin Genel Kurulu Kararı (noter onaylı 3 adet)

4- Son bilanço (yönetim kurulu tarafından onaylı, denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından onaylı 2 adet)

6- Birleşmeye taraf olan bir şirketin, sermayesiyle kanuni yedek akçeleri toplamının yarısı zararlarla kaybolmuş veya borca batık durumda olması halinde;

a)Birleşmeye taraf olan diğer şirketin kaybolan sermayeyi veya borca batıklık durumunu karşılayacak miktarda serbestçe tasarruf edebileceği özvarlığa sahip bulunduğu

b)Buna ilişkin tutarların, hesap şekli de gösterilerek, doğrulandığı YMM veya SMMM raporu veya denetime tabi şirketlerde şirket denetçisi raporu (2 adet)

7- Birleşmeye taraf olan bir şirketin, sermayesiyle kanuni yedek akçeleri toplamının yarısı zararlarla kaybolmuş veya borca batık durumda olmaması halinde; Belirtilen durumların mevcut olmadığının doğrulandığı YMM veya SMMM raporu veya denetime tabi şirketlerde şirket denetçisi raporu (2 adet)

8- Devir olan şirket tasfiye halinde ise, malvarlığının pay sahipleri arasında henüz dağıtılmaya başlanmadığına ilişkin tasfiye memurlarınca hazırlanacak rapor (2 adet)

9- Durumları TTK. 155 nci maddesinin 2. fıkrasına uyan ve ortakları inceleme hakkından vazgeçmeyen şirketler için,

b) İncelenecek belgelerin nereye tevdi edildiği ve nerelerde incelemeye hazır tutulduğu hususlarının birleşmenin tescili için ticaret siciline yapılan başvurudan en az 33 gün önce ilan edildiği Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi (2 adet)

10- Durumları TTK. 155 nci maddenin 2. fıkrasına uyan ve inceleme hakkından vazgeçen şirketler için,

a) Şirketin “küçük ve orta ölçekli şirket” ölçütünü karşıladığının tespitine dair YMM veya SMMM raporu (2 adet)

b) İnceleme hakkının kullanılmasından vazgeçildiğine dair şirketin tüm ortaklarının muvafakatini gösteren imzalı belge (2 adet)

11- Şirket alacaklılarına yapılacak çağrıya ilişkin hazırlanan ilan metni (İlki birleşme kararının tesciline ilişkin ilanla birlikte aynı sicil gazetesinde yayımlanması zorunlu olan yedişer gün arayla yapılacak “üç ilan” metni 2 nüsha)

12- Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı.

B-DEVİR ALAN ŞİRKET TARAFINDAN

1- Dilekçe (Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne ve Oda Sicil Müdürlüğü’ne hitaben 1’ er adet)

2- Kolay birleşme sözleşmesi (Taraflarca imzalı 2 adet)

3- Birleşmeyi kabul eden sermaye şirketinin yönetim organı tarafından alınan,

a)Birleşmenin kabul edildiğine,

b)Kolaylaştırılmış birleşme usulünün uygulandığına ve şirketin TTK. 155 nci maddesinin hangi fıkrasındaki şartları taşıdığına ilişkin Genel Kurulu Kararı (noter onaylı 3 adet)

4- Birleşme sebebiyle yapılacak sermaye artırımının tescili için gerekli belgeler.

5- Birleşmeye katılan şirketlerden her birinin,

a) Sermayelerinin karşılıksız kalıp kalmadığının,

b) Şirket özvarlıklarının,

c) Alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediğinin tespitine ilişkin YMM veya SMMM raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu (2 adet)

7- Birleşmeye taraf olan bir şirketin, sermayesiyle kanuni yedek akçeleri toplamının yarısı zararlarla kaybolmuş veya borca batık durumda olması halinde;

a)Birleşmeye taraf olan diğer şirketin kaybolan sermayeyi veya borca batıklık durumunu karşılayacak miktarda serbestçe tasarruf edebileceği özvarlığa sahip bulunduğu

b)Buna ilişkin tutarların, hesap şekli de gösterilerek doğrulandığı YMM veya SMMM raporu (2 adet)

8- Birleşmeye taraf olan bir şirketin, sermayesiyle kanuni yedek akçeleri toplamının yarısı zararlarla kaybolmuş veya borca batık durumda olmaması halinde; Belirtilen durumların mevcut olmadığının doğrulandığı YMM veya SMMM raporu (2 adet)

10- Devir olan şirketin tapu, trafik, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığı bulunması halinde,

a) Bu mal ve hakların listesi,

b) Bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan, (Birleşmeye taraf olan şirket yetkililerince imzalanmış 2 adet + Bildirimde bulunulacak sicil mercii sayısı kadar suret)

11- Devir olan şirketin tapu, trafik, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığı bulunmaması halinde ise, özel sicile kaydı gereken mal ve hakkın bulunmadığına dair beyan (Birleşmeye taraf olan şirket yetkililerince imzalanmış 2 adet)

12- Son bilanço (yönetim kurulu tarafından onaylı, denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından onaylı 2 adet)

14- Durumları TTK. 155 nci maddesinin 2. fıkrasına uyan ve ortakları inceleme hakkından vazgeçmeyen şirketler için,

a)Şirketin birleşme sözleşmesini, varsa birleşme raporunu, son üç yılın yılsonu finansal tablolarıyla yıllık faaliyet raporlarını ve gereğinde ara bilançolarını ortakların inceleme hakkı olduğunun belirtildiği,

b)İncelenecek belgelerin nereye tevdi edildiği ve nerelerde incelemeye hazır tutulduğu hususlarının birleşmenin tescili için ticaret siciline yapılan başvurudan en az 33 gün önce ilan edildiği Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi (2 adet)

15- Durumları TTK. 155 nci maddesinin 2. fıkrasına uyan ve inceleme hakkından vazgeçen şirketler için,

a) Şirketin “küçük ve orta ölçekli şirket” ölçütünü karşıladığının tespitine dair YMM veya SMMM raporu (2 adet)

b) İnceleme hakkının kullanılmasından vazgeçildiğine dair şirketin tüm ortaklarının muvafakatini gösteren imzalı belge (2 adet)

16- Şirket alacaklılarına yapılacak çağrıya ilişkin hazırlanan ilan metni (İlki birleşme kararının tesciline ilişkin ilanla birlikte aynı sicil gazetesinde yayımlanması zorunlu olan yedişer gün arayla yapılacak “üç ilan” metni 2 nüsha)

17- Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı.

(EK-1)

Birleşme sözleşmesi

Birleşme sözleşmesi yazılı şekilde yapılır. Sözleşme, birleşmeye katılan şirketlerin, yönetim organlarınca imzalanır ve genel kurulları tarafından onaylanır.

Geçerli birleşmeler

1-Bir sermaye şirketi yine bir sermaye şirketiyle, kooperatiflerle ve (sermaye şirketi) devir alan şirket olmak kaydıyla, kollektif ve komandit şirketlerle birleşebilir.

2-Bir şahıs şirketi yine bir şahıs şirketiyle, (şahıs şirketi) devir olan şirket olmak kaydıyla sermaye şirketleriyle ve (şahıs şirketi) devir olan şirket olmak kaydıyla kooperatiflerle birleşebilir.

3-Bir kooperatif yine bir kooperatifle, sermaye şirketleriyle ve (kooperatif) devir alan şirket olmak kaydıyla, şahıs şirketleriyle birleşebilir.

Birleşme sözleşmesinin içeriği

Birleşme sözleşmesinin;

a) Birleşmeye katılan şirketlerin ticaret unvanlarını, hukuki türlerini, merkezlerini; yeni kuruluş yolu ile birleşme hâlinde, yeni şirketin türünü, ticaret unvanını ve merkezini,

b) Şirket paylarının değişim oranını, öngörülmüşse denkleştirme tutarını; devrolunan şirketin ortaklarının, devralan şirketteki paylarına ve haklarına ilişkin açıklamaları,

c) Devralan şirketin, imtiyazlı ve oydan yoksun payların sahipleriyle intifa senedi sahiplerine tanıdığı hakları,

d) Şirket paylarının değiştirilmesinin şeklini,

e) Birleşmeyle iktisap edilen payların, devralan veya yeni kurulan şirketin bilanço kârına hak kazandığı tarihi ve bu isteme ilişkin bütün özellikleri,

f) Gereğinde 141 inci madde uyarınca ayrılma akçesini,

g) Devrolunan şirketin işlem ve eylemlerinin devralan şirketin hesabına yapılmış sayılacağı tarihi,

h) Yönetim organlarına ve yönetici ortaklara tanınan özel yararları,

i) Gereğinde sınırsız sorumlu ortakların isimlerini, içermesi zorunludur.

Birleşme Sözleşmesi İle İlgili Bazı Hükümler

*Birleşmeye katılan şirketler, birleşme sözleşmesinde, ortaklara, devir alan şirkette, pay ve ortaklık haklarının iktisabı ile iktisap olunacak şirket paylarının gerçek değerine denk gelen bir ayrılma akçesi arasında seçim yapma hakkı tanıyabilirler.

*Birleşmeye katılan şirketler birleşme sözleşmesinde, sadece ayrılma akçesinin verilmesini öngörebilirler.

(EK-2)

Genel kurul kararı

Bölünme Sözleşmesinin Onaylanması İle İlgili Karar Nisapları

1-Yönetim organı, genel kurula birleşme sözleşmesini sunar. Birleşme sözleşmesi genel kurulda;

a) Pay senetleri menkul kıymet borsalarında işlem gören şirketler hariç olmak üzere, anonim ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde, esas veya çıkarılmış sermayenin çoğunluğunu temsil etmesi şartıyla, genel kurulda mevcut bulunan oyların dörtte üçüyle,

b) Bir kooperatif tarafından devralınacak sermaye şirketlerinde, sermayenin çoğunluğunu temsil etmesi şartıyla, genel kurulda mevcut bulunan oyların dörtte üçüyle,

c) Limited şirketlerde, sermayenin en az dörtte üçünü temsil eden paylara sahip bulunmaları şartıyla, tüm ortakların dörtte üçünün oylarıyla,

d) Kooperatiflerde, verilen oyların üçte ikisinin çoğunluğuyla; ana sözleşmede ek ödeme ve başka edim yükümlülükleri ya da sınırsız sorumluluk kabul edilmiş veya bunlar mevcut olup da genişletilmişse kooperatife kayıtlı tüm ortakların dörtte üçünün kararıyla, onaylanmalıdır.

2-Kollektif ve komandit şirketlerde birleşme sözleşmesinin oybirliğiyle onaylanması gerekir. Ancak, şirket sözleşmesinde birleşme sözleşmesinin bütün ortakların dörtte üçünün kararıyla onaylanması öngörülebilir.

3-Bir sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketin, başka bir şirketi devralması hâlinde, esas veya çıkarılmış sermayenin çoğunluğunu temsil etmesi şartıyla, genel kurulda mevcut bulunan oyların dörtte üçüne ek olarak, komanditelerin tamamının birleşmeyi yazılı olarak onaylamaları gereklidir.

4-Bir limited şirket tarafından devralınan anonim ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirkette, devralma ile ek yükümlülük ve kişisel edim yükümlülükleri de öngörülüyorsa veya bunlar mevcut olup da genişletiliyorsa, bütün ortakların oybirliğine gerek vardır.

5-Birleşme sözleşmesi bir ayrılma akçesini öngörüyorsa bunun, devreden şirket şahıs şirketiyse oy hakkını haiz ortaklarının, sermaye şirketiyse şirkette mevcut oy haklarının yüzde doksanının olumlu oylarıyla onaylanması şarttır.

6-Birleşme sözleşmesinde devrolunan şirketin işletme konusunda değişiklik öngörülmüşse, birleşme sözleşmesinin ayrıca, şirket sözleşmesinin değiştirilmesi için gerekli nisapla onaylanmış olması zorunludur.

Birleşme İle İlgili Bazı Hükümler

*Birleşmeye katılan şirketler tarafından birleşme kararı alınır alınmaz, yönetim organları, birleşmenin tescili için ticaret siciline başvurur. Birleşme kararı ticaret sicilinde tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan olunur.

*Devir alan şirket, birleşmenin gereği olarak sermayesini artırmışsa, ek olarak esas sözleşme/ şirket sözleşmesi değişiklikleri de ticaret siciline sunulur.

*Devir olan şirket, birleşmenin ticaret siciline tescili ile infisah eder.

*Birleşme, birleşmenin ticaret siciline tescili ile geçerlilik kazanır. Tescil anında, devir olan şirketin bütün aktif ve pasifi kendiliğinden devir alan şirkete geçer.

*Devir olan şirketin ortakları devir alan şirketin ortağı olur. Ancak bu sonuç, devir alan şirketin kendi adına fakat bu şirket hesabına hareket eden kişinin elinde bulunan paylar ile devir olan şirketin kendi adına fakat bu şirket hesabına hareket eden kişinin elinde bulunan paylar için doğmaz.

(EK-3)

Ara bilanço

(1) Birleşme sözleşmesinin imzalandığı tarih ile bilanço günü arasında altı aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarılmasından sonra, birleşmeye katılan şirketlerin malvarlıklarında önemli değişiklikler meydana gelmişse, birleşmeye katılan şirketler bir ara bilanço çıkarmak zorundadır.

(2) Aşağıdaki hükümler saklı olmak kaydı ile, ara bilançoya yıllık bilançoya ilişkin hüküm ve ilkeler uygulanır. Ara bilanço için;

a) Fizikî envanter çıkarılması gerekli değildir;

b) Son bilançoda kabul edilen değerlemeler, sadece ticari defterdeki hareketler ölçüsünde değiştirilir; amortismanlar, değer düzeltmeleri ve karşılıklar ile ticari defterlerden anlaşılmayan işletme için önemli değer değişiklikleri de dikkate alınır.

Bölünme Tescilinde Gerekli Evraklar

KISMİ BÖLÜNMEDE MÜDÜRLÜĞE VERİLECEK BELGELER

A-BÖLÜNECEK ŞİRKET TARAFINDAN

1-Dilekçe (Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne ve Oda Sicil Müdürlüğü’ne hitaben 1’ er adet)

2-Bölünme sözleşmesi ve/veya bölünme planı (2’ şer adet + Tapu, trafik ve benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığı bulunması halinde bildirimde bulunulacak sicil mercii sayısı kadar suret)

3-Bölünme sözleşmesi ve/veya planının onayına ilişkin genel kurul kararı (noter onaylı 3 adet)

4-Sermaye azaltılması söz konusu ise TTK. nın 473, 474 (yedişer gün ara ile yapılan üç ilan) ve 592 nci maddeleri bölünen şirket bakımından uygulanmaz. Ancak aşağıdaki belgeler istenir:

a)Sermaye azaltılmasına ilişkin tadil metni (3 adet)

b) Bölünen şirketin kalan net malvarlığının şirket borçlarını karşılamaya yeterli olduğuna ilişkin tespitin yapıldığı YMM veya SMMM raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu (2 adet)

c) Bölünme sebebiyle sermaye azaltımı ile birlikte eş zamanlı sermaye artırımı yapılması halinde, sermaye artırımına ilişkin tüm belgelerin de ayrıca Müdürlüğe ibrazı gerekmektedir.

5-Sermaye azaltılması söz konusu değilse, sermaye azaltılmasına gerek olmadığı hususunun tespitinin yapıldığı ve alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediğinin ispat edildiği YMM veya SMMM raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu (2 adet)

6-Son bilanço (Yönetim organı tarafından onaylı, denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından onaylı 2 adet)

7-Bilanço günüyle, bölünme sözleşmesinin imzası veya bölünme planının düzenlenmesi tarihi arasında, altı aydan fazla bir zaman bulunduğu veya son bilançonun çıkarılmasından itibaren, bölünmeye katılan şirket/şirketlerin malvarlıklarında önemli değişiklikler meydana gelmiş olduğu takdirde hazırlanacak ara bilanço (Yönetim organı tarafından onaylı, denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından onaylı 2 adet)

8-Bölünme raporunu düzenlemekten vazgeçmeyen şirketler için, bölünen şirketin yönetim organı tarafından hazırlanan bölünme raporu (Şirket yönetim organı tarafından imzalı 2 adet)

9-Bölünme raporunu düzenlemekten vazgeçen şirketler için,

a) Şirketin “küçük ve orta ölçekli şirket” ölçütünü karşıladığının tespitine dair YMM veya SMMM raporu (2 adet)

b) Bölünme raporunu düzenlenmesinden vazgeçildiğine dair şirketin tüm ortaklarının muvafakatini gösteren imzalı belge (2 adet)

10-Ortakları inceleme hakkından vazgeçmeyen şirketler için, genel kurul kararından iki ay önce ilan edilmiş bulunan, ortakların inceleme haklarının işaret edildiği, incelenecek belgelerin nereye tevdi edildiği ve nerelerde incelemeye hazır tutulduğu hususlarının ilan edildiği Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi (2 adet)

11-Ortakları inceleme hakkından vazgeçen şirketler için,

a) Şirketin “küçük ve orta ölçekli şirket” ölçütünü karşıladığının tespitine dair YMM veya SMMM raporu (2 adet)

b) İnceleme hakkının kullanılmasından vazgeçildiğine dair şirketin tüm ortaklarının muvafakatini gösteren imzalı belge (2 adet)

12-Şirket alacaklılarına, alacaklarını bildirmeye ve teminat verilmesini istemelerine dair çağrıya ilişkin olarak, genel kurul kararından üç ay önce, yedişer gün ara ile üç defa yapılan ilanların yayımlandığı Türkiye Ticaret Sicili Gazeteleri (her üçünden 2’ şer adet)

13-Bölünmeye katılan şirket alacaklılarına, alacaklarını bildirmeye ve teminat verilmesini istemelerine dair çağrıya ilişkin olarak, üç aylık süre gözetilmeden üç ilan yapılmışsa, bölünme ile alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediğinin ispat edildiği YMM veya SMMM raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu (2 adet)

14-Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı.

B-BÖLÜNMEYE KATILAN DİĞER ŞİRKET/ŞİRKETLER TARAFINDAN

1-Dilekçe (Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne ve Oda Sicil Müdürlüğü’ne hitaben 1’ er adet)

2-Bölünme sözleşmesi ve/veya planı (2’ şer adet)

Not: Yeni kuruluşun varlığı hâlinde, bölünme planına yeni şirketin sözleşmesi de eklenir.

3-Bölünme sözleşmesi ve/veya planının onayına ilişkin genel kurul kararı (noter onaylı 3 adet)

4-Devralan (bölünmeye katılan) şirket yeni kurulacaksa, kuruluş belgeleri,

5-Bölünen şirketin kısmi bölünmeye konu olan malvarlığı bölümlerinin değerlerinin tespitine ilişkin YMM veya SMMM raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu (2 adet + Tapu, trafik ve benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığı bulunması halinde bildirimde bulunulacak sicil mercii sayısı kadar suret)

6-Son bilanço (Yönetim organı tarafından onaylı, denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından onaylı 2 adet)

8-Tapu, trafik, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığı bulunması halinde, bölünen şirketin bölünmeye konu olan tapu, trafik ve benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan, (Bölünmeye katılan şirket yetkililerince imzalanmış 2 adet + Bildirimde bulunulacak sicil mercii sayısı kadar suret)

9-Tapu, trafik, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığı bulunmaması halinde ise, özel sicillerde kayıtlı mal ve hakkın bulunmadığına dair beyan (Bölünmeye katılan şirket yetkililerince imzalanmış 2 adet)

10-Sermaye artırımına ilişkin belgeler

11-Bölünme raporunu düzenlemekten vazgeçmeyen şirketler için, bölünmeye katılan şirketin yönetim organı tarafından hazırlanan bölünme raporu (Şirket yönetim organı tarafından imzalı 2 adet)

12-Bölünme raporunu düzenlemekten vazgeçen şirketler için,

a) Şirketin “küçük ve orta ölçekli şirket” ölçütünü karşıladığının tespitine dair YMM veya SMMM raporu (2 adet)

b) Bölünme raporunun düzenlenmesinden vazgeçildiğine dair şirketin tüm ortaklarının muvafakatini gösteren imzalı belge (2 adet)

13-Ortakları inceleme hakkından vazgeçmeyen şirketler için, genel kurul kararından iki ay önce ilan edilmiş bulunan, ortakların inceleme haklarının işaret edildiği, incelenecek belgelerin nereye tevdi edildiği ve nerelerde incelemeye hazır tutulduğu hususlarının ilan edildiği Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi (2 adet)

14-Ortakları inceleme hakkından vazgeçen şirketler için,

a) Şirketin “küçük ve orta ölçekli şirket” ölçütünü karşıladığının tespitine dair YMM veya SMMM raporu (2 adet)

b) İnceleme hakkının kullanılmasından vazgeçildiğine dair şirketin tüm ortaklarının muvafakatini gösteren imzalı belge (2 adet)

15-Bölünmeye katılan şirket alacaklılarına, alacaklarını bildirmeye ve teminat verilmesini istemelerine dair çağrıya ilişkin olarak, genel kurul kararından üç ay önce, yedişer gün ara ile üç defa yapılan ilanların yayımlandığı Türkiye Ticaret Sicili Gazeteleri (her üçünden 2’ şer adet)

16-Bölünmeye katılan şirket alacaklılarına, alacaklarını bildirmeye ve teminat verilmesini istemelerine dair çağrıya ilişkin olarak, üç aylık süre gözetilmeden üç ilan yapılmışsa, bölünme ile alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediğinin ispat edildiği YMM veya SMMM raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu (2 adet)

17-Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı.

TAM BÖLÜNMEDE MÜDÜRLÜĞE VERİLECEK BELGELER

A-BÖLÜNECEK ŞİRKET TARAFINDAN

1-Dilekçe (Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne ve Oda Sicil Müdürlüğü’ne hitaben 1’ er adet)

2-Bölünme sözleşmesi ve/veya planı (2’ şer adet + Tapu, trafik ve benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığı bulunması halinde bildirimde bulunulacak sicil mercii sayısı kadar suret)

3-Bölünme sözleşmesi ve/veya planının onayına ilişkin genel kurul kararı (noter onaylı 3 adet)

Not: Bölünme kararı kural olarak TTK 151 nci maddesinin birinci, üçüncü, dördüncü ve altıncı fıkralarında öngörülen nisaplara uyularak alınır. Ancak devreden (bölünen) şirket ortaklarına değişik oranda şirket paylarının verildiği, yani oranın korunmadığı bölünmelerde bölünme kararı oy hakkını haiz ortakların en az yüzde doksanıyla alınır)

4-Bölünme dışında kalan malvarlığının olmadığı, bölünmenin tam bölünme olduğu, bölünmede oranların korunup korunmadığı hususları ile bölünmeye katılan diğer şirketlerin unvanları ve kayıtlı olduğu müdürlüklere ilişkin bilgileri içeren beyan (Bölünen şirket yetkililerince imzalanmış 2 adet)

5-Tapu, trafik, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığı bulunması halinde, bölünen şirketin bölünmeye konu olan tapu, trafik ve benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan, (Bölünen şirket yetkililerince imzalanmış 2 adet + Bildirimde bulunulacak sicil mercii sayısı kadar suret)

6-Tapu, trafik, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığı bulunmaması halinde ise, özel sicillerde kayıtlı mal ve hakkın bulunmadığına dair beyan (Bölünen şirket yetkililerince imzalanmış 2 adet)

7-Son bilanço (Yönetim organı tarafından onaylı, denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından onaylı 2 adet)

8-Bilanço günüyle, bölünme sözleşmesinin imzası veya bölünme planının düzenlenmesi tarihi arasında, altı aydan fazla bir zaman bulunduğu veya son bilançonun çıkarılmasından itibaren, bölünmeye katılan şirket/şirketlerin malvarlıklarında önemli değişiklikler meydana gelmiş olduğu takdirde hazırlanacak ara bilanço (Yönetim organı tarafından onaylı, denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından onaylı 2 adet)

9-Bölünme raporunu düzenlemekten vazgeçmeyen şirketler için, bölünen şirketin yönetim organı tarafından hazırlanan bölünme raporu (Şirket yönetim organı tarafından imzalı 2 adet)

10-Bölünme raporunu düzenlemekten vazgeçen şirketler için,

a) Şirketin “küçük ve orta ölçekli şirket” ölçütünü karşıladığının tespitine dair YMM veya SMMM raporu (2 adet)

b) Bölünme raporunu düzenlenmesinden vazgeçildiğine dair şirketin tüm ortaklarının muvafakatini gösteren imzalı belge (2 adet)

11-Ortakları inceleme hakkından vazgeçmeyen şirketler için, genel kurul kararından iki ay önce ilan edilmiş bulunan, ortakların inceleme haklarının işaret edildiği, incelenecek belgelerin nereye tevdi edildiği ve nerelerde incelemeye hazır tutulduğu hususlarının ilan edildiği Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi (2 adet)

12-Ortakları inceleme hakkından vazgeçen şirketler için,

a) Şirketin “küçük ve orta ölçekli şirket” ölçütünü karşıladığının tespitine dair YMM veya SMMM raporu (2 adet)

b) İnceleme hakkının kullanılmasından vazgeçildiğine dair şirketin tüm ortaklarının muvafakatini gösteren imzalı belge (2 adet)

13-Şirket alacaklılarına, alacaklarını bildirmeye ve teminat verilmesini istemelerine dair çağrıya ilişkin olarak, genel kurul kararından üç ay önce, yedişer gün ara ile üç defa yapılan ilanların yayımlandığı Türkiye Ticaret Sicili Gazeteleri (her üçünden 2’ şer adet)

14-Şirket alacaklılarına, alacaklarını bildirmeye ve teminat verilmesini istemelerine dair çağrıya ilişkin olarak, üç aylık süre gözetilmeden üç ilan yapılmışsa, bölünme ile alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediğinin ispat edildiği YMM veya SMMM raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu (2 adet)

15-Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı.

B-BÖLÜNMEYE KATILAN DİĞER ŞİRKET/ŞİRKETLER TARAFINDAN

1-Dilekçe (Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne ve Oda Sicil Müdürlüğü’ne hitaben 1’ er adet)

2-Bölünme sözleşmesi ve/veya planı (2’ şer adet)

3-Bölünme sözleşmesi ve/veya planının onayına ilişkin genel kurul kararı (noter onaylı 3 adet)

4-Devralan (bölünmeye katılan diğer) şirket yeni kurulacaksa, kuruluş belgeleri,

5-Tam bölünen şirketin bölümlere ayrılmış malvarlığının bölümler itibarıyla değerlerinin tespitine ilişkin YMM veya SMMM raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu (2 adet + Tapu, trafik ve benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığı bulunması halinde bildirimde bulunulacak sicil mercii sayısı kadar suret)

6-Son bilanço (Yönetim organı tarafından onaylı, denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından onaylı 2 adet)

10-Sermaye artırımına ilişkin belgeler

12-Bölünme raporunu düzenlemekten vazgeçen şirketler için,

a) Şirketin “küçük ve orta ölçekli şirket” ölçütünü karşıladığının tespitine dair YMM veya SMMM raporu (2 adet)

b) Bölünme raporunun düzenlenmesinden vazgeçildiğine dair şirketin tüm ortaklarının muvafakatini gösteren imzalı belge (2 adet)

14-Ortakları inceleme hakkından vazgeçen şirketler için,

a) Şirketin “küçük ve orta ölçekli şirket” ölçütünü karşıladığının tespitine dair YMM veya SMMM raporu (2 adet)

b) İnceleme hakkının kullanılmasından vazgeçildiğine dair şirketin tüm ortaklarının muvafakatini gösteren imzalı belge (2 adet)

15-Bölünmeye katılan şirket alacaklılarına, alacaklarını bildirmeye ve teminat verilmesini istemelerine dair çağrıya ilişkin olarak, genel kurul kararından üç ay önce, yedişer gün ara ile üç defa yapılan ilanların yayımlandığı Türkiye Ticaret Sicili Gazeteleri (her üçünden 2’ şer adet)

17-Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı.

(EK-1)

Bölünme Sözleşmesi ve Bölünme Planı

Bir şirket, bölünme yoluyla, malvarlığının bölümlerini var olan şirketlere devredecekse, bölünmeye katılan şirketlerin yönetim organları tarafından bir bölünme sözleşmesi yapılır.

Bir şirket, bölünme yoluyla, malvarlığının bölümlerini yeni kurulacak şirketlere devredecekse, yönetim organı bir bölünme planı düzenler.

Hem bölünme sözleşmesinin hem de bölünme planının yazılı şekilde yapılması ve bunların genel kurul tarafından onaylanması şarttır.

Geçerli bölünmeler

Sermaye şirketleri ve kooperatifler sermaye şirketlerine ve kooperatiflere bölünebilirler.

Bölünme Sözleşmesinin ve Bölünme Planının İçeriği

Bölünme sözleşmesi ve bölünme planı özellikle;

1-Bölünmeye katılan şirketlerin ticaret unvanlarını, merkezlerini ve türlerini,

2-Aktif ve pasif malvarlığı konularının devir amacıyla bölümlere ayrılmasını ve tahsisini; açık tanımlamayla, bu bölümlere ilişkin envanteri; taşınmazları, kıymetli evrakı ve maddi olmayan malvarlığını teker teker gösteren listeyi,

3-Payların değişim oranını ve gereğinde ödenecek denkleştirme tutarını ve devreden şirketin ortaklarının, devralan şirketteki ortaklık haklarına ilişkin açıklamaları,

4-Devralan şirketin; intifa senedi, oydan yoksun pay ve özel hak sahiplerine tahsis ettiği hakları,

5-Şirket paylarının değişim tarzlarını,

6-Şirket paylarının bilanço kârına hangi tarihten itibaren hak kazanacaklarını ve bu istem hakkının özelliklerini,

7-Devreden şirketin işlemlerinin hangi tarihten itibaren devralan şirketin hesabına yapılmış kabul edildiğini,

8-Yönetim organlarının üyelerine, müdürlere, yönetim hakkına sahip kişilere ve denetçilere tanınan özel menfaatleri,

9-Bölünme sonucu devralan şirketlere geçen iş ilişkilerinin listesini, içerir.

(EK-2)

Genel Kurul Kararı

Bölünme kararı, hem bölünecek şirket bakımından ve hem de bölünmeye katılan diğer şirketler bakımından, kural olarak TTK 151 nci maddesinin birinci, üçüncü, dördüncü ve altıncı fıkralarında öngörülen nisaplara uyularak alınır. Ancak devreden (bölünen) şirket ortaklarına değişik oranda şirket paylarının verildiği, yani oranın korunmadığı bölünmelerde, devreden (bölünen) şirket bakımından bölünme kararı oy hakkını haiz ortakların en az yüzde doksanıyla alınır.

Bölünmeye katılan şirketlerin yönetim organları, alacaklılara yapılan üç ilanın yayımı tarihinden itibaren üç ay içinde istemde bulunan alacaklıların alacakları teminat altına alındıktan sonra veya bölünme nedeniyle alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediğinin YMMM veya SMMM raporu ile ispatı halinde, bölünme sözleşmesini veya bölünme planını genel kurulun onayına sunar. Başka bir deyişle, genel kurullar ancak, TTK 175’ nci maddedeki teminatın sağlanmasından sonra veya alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediğinin ispat edildiğine dair YMM veya SMMM raporu verildikten sonra yapılabilir.

İlgili Kanun Hükümleri

Bölünme kararı

MADDE 173-

(1) 175 inci maddede öngörülen teminatın sağlanmasından sonra, bölünmeye katılan şirketlerin yönetim organları, bölünme sözleşmesini veya bölünme planını genel kurula sunar.

(2) Onama kararı 151 inci maddenin birinci, üçüncü, dördüncü ve altıncı fıkralarında öngörülen nisaplara uyularak alınır.

(3) Oranın korunmadığı bölünmede onama kararı, devreden şirkette oy hakkını haiz ortakların en az yüzde doksanıyla alınır.

Birleşme kararı
MADDE 151-

(1) Yönetim organı, genel kurula birleşme sözleşmesini sunar. Birleşme sözleşmesi genel kurulda;

a) Bu Kanunun 421 inci maddesinin beşinci fıkrasının (b) bendi saklı olmak üzere, anonim ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde, esas veya çıkarılmış sermayenin çoğunluğunu temsil etmesi şartıyla, genel kurulda mevcut bulunan oyların dörtte üçüyle,

b) Bir kooperatif tarafından devralınacak sermaye şirketlerinde, sermayenin çoğunluğunu temsil etmesi şartıyla, genel kurulda mevcut bulunan oyların dörtte üçüyle,

c) Limited şirketlerde, sermayenin en az dörtte üçünü temsil eden paylara sahip bulunmaları şartıyla, tüm ortakların dörtte üçünün oylarıyla,

(3) Bir sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketin, başka bir şirketi devralması hâlinde, birinci fıkranın (a) bendindeki nisaba ek olarak, komanditelerin tamamının birleşmeyi yazılı olarak onaylamaları gereklidir.

(4) Bir limited şirket tarafından devralınan anonim ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirkette, devralma ile ek yükümlülük ve kişisel edim yükümlülükleri de öngörülüyorsa veya bunlar mevcut olup da genişletiliyorsa, bütün ortakların oybirliğine gerek vardır.

(5) Birleşme sözleşmesinde devrolunan şirketin işletme konusunda değişiklik öngörülmüşse, birleşme sözleşmesinin ayrıca, şirket sözleşmesinin değiştirilmesi için gerekli nisapla onaylanmış olması zorunludur.

Çağrı

MADDE 174-

(1) Bölünmeye katılan şirketlerin alacaklıları, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde, yedişer gün aralıklarla üç defa yapılacak ilanla ve sermaye şirketlerinde ayrıca internet sitesine de konulacak ilanla, alacaklarını bildirmeye ve teminat verilmesi için istemde bulunmaya çağrılırlar.

Alacakların teminat altına alınması

MADDE 175-

(1) Bölünmeye katılan şirketler, 174 üncü maddede öngörülen ilanların yayımı tarihinden itibaren üç ay içinde, istemde bulunan alacaklıların alacaklarını teminat altına almak zorundadırlar.

(2) Bölünme ile, alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediğinin ispatı hâlinde, teminat altına almak yükümü ortadan kalkar.

(3) Diğer alacaklıların zarara uğramayacaklarının anlaşılması hâlinde, şirket, teminat göstermek yerine borcu ödeyebilir.

(EK-3)

Sermaye azaltılmasına ilişkin tadil metni

ANONİM ŞİRKET SERMAYE AZALTIMI TADİL METNİ ÖRNEĞİ (ÖRNEK-1)

…..? ANONİM ŞİRKETİ

ESAS SÖZLEŞME TADİL METNİ

ESKİ ŞEKLİ

SERMAYE VE HİSSE SENETLERİNİN NEV'İ
MADDE 6-

*Maddenin eski şekli aynen yazılacaktır.

YENİ ŞEKLİ

SERMAYE VE HİSSE SENETLERİNİN NEV'İ

MADDE 6-

Şirketin sermayesi her biri …? TL. kıymetinde …? paya ayrılmış …? Türk Lirasıdır. Bu sermaye ortaklar tarafından şartsız olarak tamamen taahhüt edilmiş olup önceki sermayeyi teşkil eden …? TL nin …? TL si ödenmiştir.

Sermayenin azaltılmasına rağmen şirket alacaklılarının haklarını tamamen karşılayacak miktarda aktifin şirkette mevcut olduğu …? YMM Odasına/SMMM Odasına …? sicil numarası ile kayıtlı YMM/SMMM …?’ nin …? tarih ve …? sayılı raporu ile tespit edilmiştir.

Bu defa azaltılan …? TL ödenecek olan sermaye taahhüdünden mahsup edilmesi yoluyla gerçekleşecektir.

Hisse senetleri nama/hamiline yazılıdır.

Hisse senetleri …? TL. ve katları şeklinde küpürler halinde bastırılabilir.

Sermayenin tamamı ödenmeden hamiline yazılı hisse senedi çıkartılamaz.

Bu husustaki ilanlar şirket esas sözleşmesinin ilan maddesine göre yapılır.

Yönetim Kurulu Divan Heyeti Bakanlık Temsilcisi

ANONİM ŞİRKET SERMAYE AZALTIMI TADİL METNİ ÖRNEĞİ (ÖRNEK-2)

…..? ANONİM ŞİRKETİ

ESAS SÖZLEŞME TADİL METNİ

ESKİ ŞEKLİ

SERMAYE VE HİSSE SENETLERİNİN NEV'İ
MADDE 6-

*Maddenin eski şekli aynen yazılacaktır.

YENİ ŞEKLİ

SERMAYE VE HİSSE SENETLERİNİN NEV'İ

MADDE 6-

Sermayenin …? TL. azaltılmasına rağmen şirket alacaklılarının haklarını tamamen karşılayacak miktarda aktifin şirkette mevcut olduğu …? YMM Odasına/SMMM Odasına …? sicil numarası ile kayıtlı YMM/SMMM …?’ nin …? tarih ve …? sayılı raporu ile tespit edilmiştir.

Bu defa azaltılan …? TL. şirket hesaplarındaki …? kaynaktan karşılanacak olup yönetim kurulunun belirleyeceği tarihlerde ve ancak en geç .../../.... tarihine kadar ortaklara hisseleri nispetinde dağıtılacaktır.

Hisse senetleri nama/hamiline yazılıdır.

Hisse senetleri …? TL. ve katları şeklinde küpürler halinde bastırılabilir.

Sermayenin tamamı ödenmeden hamiline yazılı hisse senedi çıkartılamaz.

Bu husustaki ilanlar şirket esas sözleşmesinin ilan maddesine göre yapılır.

Yönetim Kurulu Divan Heyeti Bakanlık Temsilcisi

LİMİTED ŞİRKET SERMAYE AZALTIMI TADİL METNİ ÖRNEĞİ (ÖRNEK-1)

…..? LİMİTED ŞİRKETİ

ŞİRKET SÖZLEŞMESİ TADİL METNİ

ESKİ ŞEKLİ

SERMAYE
MADDE 6-

*Maddenin eski şekli aynen yazılacaktır.

YENİ ŞEKLİ

SERMAYE

MADDE 6-

Şirketin sermayesi her biri …? TL. kıymetinde …? paya ayrılmış …? Türk Lirasıdır. Bu sermayenin;

…? paya karşılık …? TL. sı …?

Tarafından şartsız olarak tamamen taahhüt edilmiştir. Önceki sermayeyi teşkil eden …? TL nin …? TL si ödenmiştir.

Bu defa azaltılan …? TL ödenecek olan sermaye taahhüdünden mahsup edilmesi yoluyla gerçekleşecektir.

Bu husustaki ilanlar şirket sözleşmesinin ilan maddesine göre yapılır.

Şirket Ortakları

LİMİTED ŞİRKET SERMAYE AZALTIMI TADİL METNİ ÖRNEĞİ (ÖRNEK-2)

…..? LİMİTED ŞİRKETİ

ŞİRKET SÖZLEŞMESİ TADİL METNİ

ESKİ ŞEKLİ

SERMAYE
MADDE 6-

*Maddenin eski şekli aynen yazılacaktır.

YENİ ŞEKLİ

SERMAYE

MADDE 6-

Şirketin sermayesi her biri …? TL. kıymetinde …? paya ayrılmış …? Türk Lirasıdır. Bu sermayenin;

…? paya karşılık …? TL. sı …?

Tarafından şartsız olarak tamamen taahhüt edilmiştir. Önceki sermayeyi teşkil eden …? TL nin tamamı ödenmiştir.

Bu defa azaltılan …? TL. şirket hesaplarındaki …? kaynaktan karşılanacak olup genel kurulun belirleyeceği tarihlerde ve ancak en geç .../../.... tarihine kadar ortaklara hisseleri nispetinde dağıtılacaktır.

Bu husustaki ilanlar şirket sözleşmesinin ilan maddesine göre yapılır.

Şirket Ortakları

(EK-4)

Bölünme raporu

Bölünme raporunun içeriği

Bölünmeye katılan şirketlerin yönetim organları, bölünme hakkında ayrı ayrı veya birlikte ortak bir rapor hazırlarlar. Bu rapor;

a) Bölünmenin amacını ve sonuçlarını,

b) Bölünme sözleşmesini veya bölünme planını,

c) Payların değişim oranlarını ve gereğinde ödenecek denkleştirme tutarını, özellikle devreden şirketin ortaklarının devralan şirketteki haklarına ilişkin açıklamaları,

d) Değişim oranının saptanmasında, payların değerlemesine ilişkin özellikleri,

e) Gereğinde, bölünme dolayısıyla ortaklar için doğacak olan ek ödeme yükümlülüklerini, diğer kişisel edim yükümlülüklerini ve sınırsız sorumluluğu,

f) Bölünmeye katılan şirketlerin türlerinin farklı olması hâlinde, ortakların yeni tür sebebiyle söz konusu olan yükümlülüklerini,

g) Bölünmenin işçiler üzerindeki etkileri ile içeriğini; varsa sosyal planın içeriğini,

h) Bölünmenin, bölünmeye katılan şirketlerin alacaklıları üzerindeki etkilerini, hukuki ve ekonomik yönleri ile açıklar ve gerekçelerini gösterir.

Tüm ortakların onaylaması hâlinde küçük ve orta ölçekli şirketler bölünme raporunun düzenlenmesinden vazgeçebilirler.

(EK-5)

Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi

İnceleme hakkı

MADDE 171-

(1) Bölünmeye katılan şirketlerden her biri, genel kurulun kararından iki ay önce, merkezlerinde, halka açık anonim şirketler ayrıca Sermaye Piyasası Kurulunun uygun gördüğü yerlerde;

a) Bölünme sözleşmesini veya bölünme planını,

b) Bölünme raporunu,

d) Son üç yılın finansal tabloları ile faaliyet raporlarını ve varsa ara bilançoları, bölünmeye katılan şirketlerin ortaklarının incelemesine sunar.

(2) Tüm ortakların onaylaması hâlinde küçük ve orta ölçekli şirketler birinci fıkrada öngörülen inceleme hakkından vazgeçebilirler.

(3) Ortaklar, bölünmeye katılan şirketlerden, birinci fıkrada sayılan belgelerin kopyalarının kendilerine verilmesini isteyebilirler. Suretler için bedel veya herhangi bir gider karşılığı istenemez.

(4) Bölünmeye katılan şirketlerden her biri, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde, sermaye şirketleri ayrıca internet sitesinde, inceleme yapma haklarına işaret eden bir ilan yayımlarlar.

Önemli Notlar: İlan metnini hazırlarken “inceleme hakkı” başlıklı bu bölümü siliniz ve aşağıdaki “örnek ilan metni”ni şirketin antetli kâğıdına yazınız:

…? ANONİM ŞİRKETİ/ LİMİTED ŞİRKETİ’ NDEN

Ticaret Sicil No: …?

Unvanı: …?

Adresi: …?

Bölünme İşlemi İnceleme Hakkı Duyurusu,

Yukarıda bilgileri yazılı şirketimizin yönetim/müdürler kurulunca bölünme işlemine ilişkin alınan …/…/… tarihli karar doğrultusunda hazırlanan Bölünme sözleşmesi/ Bölünme planı, Bölünme raporu, Son üç yılın finansal tabloları ile faaliyet raporları (varsa ara bilançoları) genel kurudan en az iki ay önce …? adresine tevdi edilecek olup …?…/…/… tarihinden itibaren iki ay boyunca …? adresinde ve şirket merkezimizde ortaklarımızın incelemesine hazır tutulacaktır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 171 nci maddesi gereğince ilan olunur.

Şirket Yetkilisi/Yetkilileri

Adı – Soyadı

Kaşe – İmza

(EK-6)

Yedişer gün ara ile üç defa yapılan ilanların yayımlandığı Türkiye Ticaret Sicili Gazeteleri

İlgili Kanun Hükümleri

Çağrı

MADDE 174- (1) Bölünmeye katılan şirketlerin alacaklıları, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yedişer gün aralıklarla üç defa yapılacak ilanla ve sermaye şirketlerinde ayrıca internet sitesine de konulacak ilanla, alacaklarını bildirmeye ve teminat verilmesi için istemde bulunmaya çağrılırlar.

Alacakların teminat altına alınması

MADDE 175-

(2) Bölünme ile, alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediğinin ispatı hâlinde, teminat altına almak yükümü ortadan kalkar.

(3) Diğer alacaklıların zarara uğramayacaklarının anlaşılması hâlinde, şirket, teminat göstermek yerine borcu ödeyebilir.

Bölünme kararı

MADDE 173-

(1) 175 nci maddede öngörülen teminatın sağlanmasından sonra, bölünmeye katılan şirketlerin yönetim organları, bölünme sözleşmesini veya bölünme planını genel kurula sunar.

Önemli Notlar: Bu ilanlar genel kuruldan üç ay önce yapılmadan veya alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediği YMM/ SMMM raporu ile ispat edilmeden bölünme sözleşmesi/ bölünme planının onaylanmasına ilişkin genel kurul kararı alınamaz.

İlan metnini hazırlarken “İlgili Kanun Hükümleri” başlıklı bu bölümü siliniz ve aşağıdaki “örnek ilan metni”ni şirketin antetli kâğıdına yazınız.

1-BÖLÜNEN ŞİRKET/ ŞİRKETLER İÇİN ÖRNEK İLAN METNİ

…? ANONİM ŞİRKETİ/ LİMİTED ŞİRKETİ’ NDEN

Ticaret Sicil No: …?

Unvanı: …?

Adresi:

Bölünmeden Dolayı Alacaklılara Çağrı,

Yukarıda bilgileri yazılı şirketimiz …/…/… tarihli yönetim kurulu kararı/karar çerçevesinde bölünen şirket olarak bilgileri aşağıya çıkarılan şirket(ler) ile Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili maddelerine istinaden bölünme işlemi gerçekleştirecektir.

Şirketimiz alacaklılarının ellerindeki belgelerle birlikte; bu ilanın üçüncü defa yayımlanmasından itibaren en geç üç ay içerisinde …? adresine müracaatla alacaklarının teminata bağlanmasını isteyebilecekleri, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 174 ve 175 nci maddeleri gereğince ilan olunur.

Devralan Şirket/Şirketlerin Bilgileri

Ticaret Sicili Müdürlüğü: …?

Ticaret Sicili Numarası: …?

Unvanı: …?

Şirket Yetkilisi/Yetkilileri

Adı Soyadı

Kaşe – İmza

2-DEVRALAN ŞİRKET/ŞİRKETLER İÇİN ÖRNEK İLAN METNİ

…? ANONİM ŞİRKETİ/ LİMİTED ŞİRKETİ’ NDEN

Ticaret Sicil No: …?

Unvanı: …?

Adresi:

Bölünmeden Dolayı Alacaklılara Çağrı,

Yukarıda bilgileri yazılı şirketimiz …/…/… tarihli yönetim kurulu kararı/ karar çerçevesinde devralan şirket olarak bilgileri aşağıya çıkarılan şirket(ler) ile Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili maddelerine istinaden bölünme işlemi gerçekleştirecektir.

Bölünen Şirket/ Şirketlerin Bilgileri

Ticaret Sicili Müdürlüğü: …?

Ticaret Sicili Numarası: …?

Unvanı: …?

Şirket Yetkilisi/ Yetkilileri

Adı – Soyadı

Kaşe – İmza

Fesih (Terkin) Tescilinde Gerekli Evraklar

Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne hitaben Dilekçe
Noter onaylı Fesih Kararı (2 Adet) - (Karar Defteri olmayanlar için Genel Kurul Toplantı Tutanağı 2 Adet)
Tasfiye Memuru Raporu (2 Adet Asıl)
Genel Kurul tarafından onaylanmış son ve kesin bilanço (karar tarih itibariyle)(2 Adet)
SGK işten ayrılış bildirim formu, her ortak için ayrı ayrı doldurulup imzalanacak (EK 5)

Birer hafta ara ile yayınlanmış alacaklılara çağrı ilanından, 3. ilanın yayınlandığı tarih üzerinden en az 3 ay geçtikten sonra fesih kararı alınabilir.

Hisse Devri (Tek Ortağa Düşürme) Tescil İçin Gerekli Evraklar

Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne hitaben yazılmış Dilekçe
Noter Onaylı Hisse Devir Genel Kurul Kararı (2 Adet)
Not: Karar tarihi noter satış tarihi ile aynı ya da sonraki bir tarih olmalı ve noterden yapılan devrin onaylandığına dair olmalıdır.
Müdür ataması var ise yeni ortak tarafından alınmış, noterden tasdikli Yetki Kararı (2 adet.)
TTK 40. Madde kapsamında düzenlenmiş imza beyanı (2 Adet)
Noter onaylı Hisse devir Sözleşmesi (2’şer Adet)
Devir alan ortağın Pay Defterindeki sayfasından fotokopi (2 Adet)
Yabancı ortak var ise Pasaportun Tercümeli ve noter onaylı sureti (2 Adet)
Yabancı kişinin şirkete ilk defa gireceği durumlarda;
Yabancı ortak varsa Kararlarda ve Hisse Devir Sözleşmesinde “yabancı ortağa kendi dilinde tercüme edilmiştir.” Kaşesinin bulunması gerekmektedir.

Not 1: Ayrıca yabancı uyruklu ortağın noterden onaylı, Türkçe tercümeli pasaport sureti ile ikamet adresi Türkiye’ de ise ikamet teskeresi eklenmelidir.

Not 2: Tek ortaklı limited şirketlerde, bu ortak genel kurulun tüm yetkilerine sahiptir. Tek ortağın genel kurul sıfatıyla alacağı kararların geçerlilik kazanabilmeleri için yazılı olmaları şarttır. (TTK M. 616/3)

Not 3: Ortak sayısı bire düşerse durum, bu sonucu doğuran işlem tarihinden itibaren yedi gün içinde müdürlere yazıyla bildirilir. Müdürler, bildirimin alınması tarihinden başlayarak yedinci günün sonuna kadar, şirketin tek ortaklı olduğunu, bu ortağın adını, yerleşim yerini ve vatandaşlığını tescil ve ilan ettirirler, aksi hâlde doğacak zarardan sorumlu olurlar. (TTK. M.574/2)

Not 4: Bir tüzel kişinin şirket müdürlüğüne seçilmesi halinde, tüzel kişinin müdür olduğu ve tüzel kişi tarafından belirlenen, tüzel kişi adına hareket edecek gerçek kişinin ad ve soyadı yetki kararında belirtilir. Bir tüzel kişinin şirket müdürlüğüne seçilmesi halinde, ayrıca tüzel kişi tarafından belirlenen, tüzel kişi adına hareket edecek gerçek kişinin ad ve soyadının belirtildiği yetkili organ kararı eklenmelidir. (Noter onaylı 2 adet)

Not 5: Şirketin müdürlerinden biri bir tüzel kişi olduğu takdirde, bu kişi bu görevi tüzel kişi adına yerine getirecek bir gerçek kişiyi belirler (TTK. M.623/2).

NOT 6: Şirket müdürü 2 ve daha fazla kişiden oluşacak ise bunlardan bir tanesini müdürler kurulu başkanı olarak atamak zorundadır.

NOT 7: Ortak dışından atanan şirket müdürü var ise yetki kararında ve imza beyannamesinde ortak dışından atandığına dair bir ibare mutlaka olacak.

NOT 8: Dışarıdan şirket müdürü atanacak ise yeni TTK’ na göre tek başına atanamaz ortaklardan birisi ile beraber münferit ya da müşterek yetki verilebilir.

Hisse Devri (Tek Ortaktan Başka Bir Tek Ortağa Devir) Tescil İçin Gerekli Evraklar

Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne hitaben yazılmış Dilekçe
Noter Onaylı Hisse Devir Genel Kurul Kararı (2 Adet)
Not: Karar tarihi noter satış tarihi ile aynı yada sonraki bir tarih olmalı ve noterden yapılan devrin onaylandığına dair olmalıdır. (mevcut ortak/ortaklar tarafından alınmalıdır)
Müdür ataması var ise yeni ortak tarafından alınmış, noterden tasdikli Yetki Kararı (2 adet.)
TTK 40. Madde kapsamında düzenlenmiş imza beyanı (2 Adet)
Hisse devir Sözleşmesi (Noter onaylı 2'şer Adet)
Devir alan ortağın Pay Defterindeki sayfasından fotokopi (2 Adet)
Yabancı ortak var ise Pasaportun Tercümeli ve noter onaylı sureti (2 Adet)
Yabancı ortak varsa Kararlarda ve Hisse Devir Sözleşmesinde “yabancı ortağa kendi dilinde tercüme edilmiştir.” Kaşesinin bulunması gerekmektedir.

Not 1: Ayrıca yabancı uyruklu ortağın noterden onaylı, Türkçe tercümeli pasaport sureti ile ikamet adresi Türkiye’ de ise ikamet teskeresi eklenmelidir.

Not 2: Tek ortaklı limited şirketlerde, bu ortak genel kurulun tüm yetkilerine sahiptir. Tek ortağın genel kurul sıfatıyla alacağı kararların geçerlilik kazanabilmeleri için yazılı olmaları şarttır. (TTK M. 616/3)

Not 3: Ortak sayısı bire düşerse durum, bu sonucu doğuran işlem tarihinden itibaren yedi gün içinde müdürlere yazıyla bildirilir. Müdürler, bildirimin alınması tarihinden başlayarak yedinci günün sonuna kadar, şirketin tek ortaklı olduğunu, bu ortağın adını, yerleşim yerini ve vatandaşlığını tescil ve ilan ettirirler, aksi hâlde doğacak zarardan sorumlu olurlar. (TTK. M.574/2)

Not 4: Bir tüzel kişinin şirket müdürlüğüne seçilmesi halinde, tüzel kişinin müdür olduğu ve tüzel kişi tarafından belirlenen, tüzel kişi adına hareket edecek gerçek kişinin ad ve soyadı yetki kararında belirtilir. Bir tüzel kişinin şirket müdürlüğüne seçilmesi halinde, ayrıca tüzel kişi tarafından belirlenen, tüzel kişi adına hareket edecek gerçek kişinin ad ve soyadının belirtildiği yetkili organ kararı eklenmelidir. (Noter onaylı 2 adet)

Not 5: Şirketin müdürlerinden biri bir tüzel kişi olduğu takdirde, bu kişi bu görevi tüzel kişi adına yerine getirecek bir gerçek kişiyi belirler (TTK. M.623/2)

NOT 6: Şirket müdürü 2 ve daha fazla kişiden oluşacak ise bunlardan bir tanesini müdürler kurulu başkanı olarak atamak zorundadır.

NOT 7: Ortak dışından atanan şirket müdürü var ise yetki kararında ve imza beyannamesinde ortak dışından atandığına dair bir ibare mutlaka olacak.

NOT 8: Dışarıdan şirket müdürü atanacak ise yeni TTK'ya göre tek başına atanamaz ortaklardan birisi ile beraber münferit yada müşterek yetki verilebilir.

Hisse Devri (Tek Ortaktan Çok Ortağa Çıkarma) Tescil İçin Gerekli Evraklar

Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne hitaben yazılmış Dilekçe
Noter Onaylı Hisse Devir Genel Kurul Kararı (2 Adet)
Not: Karar tarihi noter satış tarihi ile aynı yada sonraki bir tarih olmalı ve noterden yapılan devrin onaylandığına dair olmalıdır. (Mevcut ortaklar tarafından alınmalıdır.)
Müdür ataması var ise yeni ortaklar tarafından alınmış, noterden tasdikli Yetki Kararı (2 adet.)
TTK 40. Madde kapsamında düzenlenmiş imza beyanı (2 Adet)
Hisse devir Sözleşmesi (Noter onaylı 2'şer Adet)
Devir alan ortağın Pay Defterindeki sayfasından fotokopi (2 Adet)
Yabancı ortak var ise Pasaportun Tercümeli ve noter onaylı sureti (2 Adet)
Yabancı ortak varsa Kararlarda ve Hisse Devir Sözleşmesinde “yabancı ortağa kendi dilinde tercüme edilmiştir.” Kaşesinin bulunması gerekmektedir.

Not 1: Ayrıca yabancı uyruklu ortağın noterden onaylı, Türkçe tercümeli pasaport sureti ile ikamet adresi Türkiye’ de ise ikamet teskeresi eklenmelidir.

Not 2: Tek ortaklı limited şirketlerde, bu ortak genel kurulun tüm yetkilerine sahiptir. Tek ortağın genel kurul sıfatıyla alacağı kararların geçerlilik kazanabilmeleri için yazılı olmaları şarttır. (TTK M. 616/3)

Not 3: Ortak sayısı bire düşerse durum, bu sonucu doğuran işlem tarihinden itibaren yedi gün içinde müdürlere yazıyla bildirilir. Müdürler, bildirimin alınması tarihinden başlayarak yedinci günün sonuna kadar, şirketin tek ortaklı olduğunu, bu ortağın adını, yerleşim yerini ve vatandaşlığını tescil ve ilan ettirirler, aksi hâlde doğacak zarardan sorumlu olurlar. (TTK. M.574/2)

Not 4: Bir tüzel kişinin şirket müdürlüğüne seçilmesi halinde, tüzel kişinin müdür olduğu ve tüzel kişi tarafından belirlenen, tüzel kişi adına hareket edecek gerçek kişinin ad ve soyadı yetki kararında belirtilir. Bir tüzel kişinin şirket müdürlüğüne seçilmesi halinde, ayrıca tüzel kişi tarafından belirlenen, tüzel kişi adına hareket edecek gerçek kişinin ad ve soyadının belirtildiği yetkili organ kararı eklenmelidir. (Noter onaylı 2 adet)

Not 5: Şirketin müdürlerinden biri bir tüzel kişi olduğu takdirde, bu kişi bu görevi tüzel kişi adına yerine getirecek bir gerçek kişiyi belirler (TTK. M.623/2)

NOT 6: Şirket müdürü 2 ve daha fazla kişiden oluşacak ise bunlardan bir tanesini müdürler kurulu başkanı olarak atamak zorundadır.

NOT 7: Ortak dışından atanan şirket müdürü var ise yetki kararında ve imza beyannamesinde ortak dışından atandığına dair bir ibare mutlaka olacak.

NOT 8: Dışarıdan şirket müdürü atanacak ise yeni TTK'ya göre tek başına atanamaz ortaklardan birisi ile beraber münferit yada müşterek yetki verilebilir.

Hisse Devri (Vefat Nedeniyle) Tescili İçin Gerekli Evraklar

VEFAT DURUMUNDA ÖNCELİKLİ OLARAK VERASET İLAMI ÇIKARILMALI VE VEFAT EDEN ŞAHSIN ŞİRKETTEKİ HİSSELERİ VARİSLER ÜZERİNE GEÇİRİLMELİDİR. DAHA SONRASINDA VARİSLER ORTAKLIKTAN ÇIKACAKLARSA HİSSE SATIŞ KARARI ALINMALI, ŞİRKET KAPATILACAKSA TASFİYE KARARI ALINMALIDIR.

Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne hitaben yazılmış Dilekçe
Veraset ilamı Aslı veya Aslı Gibidir Onaylı sureti (2 Adet)
Noter Onaylı Hisse İntikal Kararı (2 Adet)
Not 1: Karar tarihi Veraset İlamından sonraki bir tarih olmalı ve ya aynı tarih olmalı ve veraset ilamına göre gerçekleşen son ortaklık yapısının kabülüne dair olmalıdır.
Not 2: Veraset ilamı neticesinde 25 TL ve katlarına veya şirketin 1 ADET HİSSENİN DEĞERİNE tekabül etmeyecek olan (buçuklu) hisseler varsa bunlar için varisler tarafından MÜŞTEREK TEMSİLCİ seçilmeli alınacak kararlarda MÜŞTEREK TEMSİLCİNİN de imzası bulunmalıdır.

Not 3: Varisler kendilerine intikal eden hissenin tamamından başka bir varis lehine FERAGAT edebilirler. bunun için 2 adet NOTER onaylı FERAGATNAME ile birlikte müdürlüğe başvuru yapmaları gerekmektedir.

Not 4: Varisler kendilerine intikal eden hisselerden sadece buçuklu hissenin ortadan kalkması için bir kısım hissesinden başka bir varislerine feragat edebilirler. bunun için kendi aralarında imzalamış oldukları 2 adet FERAGATNAME aslı ile müdürlüğe başvuru yapmaları gerekmektedir.

Varisler arasında 18 yaşından küçükler var ise; HİSSE İNTİKAL işleminde küçükler adına anne-babadan hangisi hayatta ise kararı o imzalar. Ancak bu tescil işleminden sonraki yapılacak olan herhangi bir tescil işleminde; küçük için Mahkemeden temsil yetkisi verilmiş olan bir KAYYIM atanmalıdır. (Küçüğün hissesinin devri için ise Mahkeminin KAYYIM kararında kayyıma hisse devri yapma yetkisinin verilmiş olması gerekmektedir.)
Müdür ataması var ise ortaklar tarafından alınmış, noterden tasdikli Yetki Kararı (2 adet.)
TTK 40. Madde kapsamında düzenlenmiş imza beyanı (2 Adet)
Varislerin Pay Defterindeki sayfasından fotokopi (2 Adet)
Yabancı ortak var ise Pasaportun Tercümeli ve noter onaylı sureti (2 Adet)
Yabancı ortak varsa Kararlarda “yabancı ortağa kendi dilinde tercüme edilmiştir.” Kaşesinin bulunması gerekmektedir.

Not 1: Ayrıca yabancı uyruklu ortağın noterden onaylı, Türkçe tercümeli pasaport sureti ile ikamet adresi Türkiye’ de ise ikamet teskeresi eklenmelidir.

Not 2: Tek ortaklı limited şirketlerde, bu ortak genel kurulun tüm yetkilerine sahiptir. Tek ortağın genel kurul sıfatıyla alacağı kararların geçerlilik kazanabilmeleri için yazılı olmaları şarttır. (TTK M. 616/3)

Not 3: Ortak sayısı bire düşerse durum, bu sonucu doğuran işlem tarihinden itibaren yedi gün içinde müdürlere yazıyla bildirilir. Müdürler, bildirimin alınması tarihinden başlayarak yedinci günün sonuna kadar, şirketin tek ortaklı olduğunu, bu ortağın adını, yerleşim yerini ve vatandaşlığını tescil ve ilan ettirirler, aksi hâlde doğacak zarardan sorumlu olurlar. (TTK. M.574/2)

Not 4: Bir tüzel kişinin şirket müdürlüğüne seçilmesi halinde, tüzel kişinin müdür olduğu ve tüzel kişi tarafından belirlenen, tüzel kişi adına hareket edecek gerçek kişinin ad ve soyadı yetki kararında belirtilir. Bir tüzel kişinin şirket müdürlüğüne seçilmesi halinde, ayrıca tüzel kişi tarafından belirlenen, tüzel kişi adına hareket edecek gerçek kişinin ad ve soyadının belirtildiği yetkili organ kararı eklenmelidir. (Noter onaylı 2 adet)

Not 5: Şirketin müdürlerinden biri bir tüzel kişi olduğu takdirde, bu kişi bu görevi tüzel kişi adına yerine getirecek bir gerçek kişiyi belirler (TTK. M.623/2)

NOT 6: Şirket müdürü 2 ve daha fazla kişiden oluşacak ise bunlardan bir tanesini müdürler kurulu başkanı olarak atamak zorundadır.

NOT 7: Ortak dışından atanan şirket müdürü var ise yetki kararında ve imza beyannamesinde ortak dışından atandığına dair bir ibare mutlaka olacak.

NOT 8: Dışarıdan şirket müdürü atanacak ise yeni TTK'ya göre tek başına atanamaz ortaklardan birisi ile beraber münferit yada müşterek yetki verilebilir.

Hisse Devri Tescilinde Gerekli Evraklar

Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne hitaben yazılmış Dilekçe
Noter Onaylı Hisse Devir Genel Kurul Kararı (2 Adet)
Not: Karar tarihi noter satış tarihi ile aynı yada sonraki bir tarih olmalı ve noterden yapılan devrin onaylandığına dair olmalıdır.
Müdür ataması var ise yeni ortaklar tarafından alınmış, noterden tasdikli Yetki Kararı (2 adet.)
TTK 40. Madde kapsamında düzenlenmiş imza beyanı (2 Adet)
Ortak dışı müdür ataması var ise Görev Kabul Beyanı (2 Adet) (Bu beyanı MERSİS üzerinden vermiş ise ayrıca beyana gerek yoktur.)
Hisse devir Sözleşmesi (Noter onaylı 2'şer Adet)
Devir alan ve ya devreden ortağın Pay Defterindeki sayfasından fotokopi (2 Adet)
Yabancı ortak var ise Pasaportun Tercümeli ve noter onaylı sureti (2 Adet)
Yabancı ortak varsa Kararlarda ve Hisse Devir Sözleşmesinde “yabancı ortağa kendi dilinde tercüme edilmiştir.” Kaşesinin bulunması gerekmektedir.

Not 1: Ayrıca yabancı uyruklu ortağın noterden onaylı, Türkçe tercümeli pasaport sureti ile ikamet adresi Türkiye’ de ise ikamet teskeresi eklenmelidir.

Not 2: Tek ortaklı limited şirketlerde, bu ortak genel kurulun tüm yetkilerine sahiptir. Tek ortağın genel kurul sıfatıyla alacağı kararların geçerlilik kazanabilmeleri için yazılı olmaları şarttır. (TTK M. 616/3)

Not 3: Ortak sayısı bire düşerse durum, bu sonucu doğuran işlem tarihinden itibaren yedi gün içinde müdürlere yazıyla bildirilir. Müdürler, bildirimin alınması tarihinden başlayarak yedinci günün sonuna kadar, şirketin tek ortaklı olduğunu, bu ortağın adını, yerleşim yerini ve vatandaşlığını tescil ve ilan ettirirler, aksi hâlde doğacak zarardan sorumlu olurlar. (TTK. M.574/2)

Not 4: Bir tüzel kişinin şirket müdürlüğüne seçilmesi halinde, tüzel kişinin müdür olduğu ve tüzel kişi tarafından belirlenen, tüzel kişi adına hareket edecek gerçek kişinin ad ve soyadı yetki kararında belirtilir. Bir tüzel kişinin şirket müdürlüğüne seçilmesi halinde, ayrıca tüzel kişi tarafından belirlenen, tüzel kişi adına hareket edecek gerçek kişinin ad ve soyadının belirtildiği yetkili organ kararı eklenmelidir. (Noter onaylı 2 adet)

Not 5: Şirketin müdürlerinden biri bir tüzel kişi olduğu takdirde, bu kişi bu görevi tüzel kişi adına yerine getirecek bir gerçek kişiyi belirler (TTK. M.623/2)

NOT 6: Şirket müdürü 2 ve daha fazla kişiden oluşacak ise bunlardan bir tanesini müdürler kurulu başkanı olarak atamak zorundadır.

NOT 7: Ortak dışından atanan şirket müdürü var ise yetki kararında ve imza beyannamesinde ortak dışından atandığına dair bir ibare mutlaka olacak.

NOT 8: Dışarıdan şirket müdürü atanacak ise yeni TTK'ya göre tek başına atanamaz ortaklardan birisi ile beraber münferit yada müşterek yetki verilebilir.

İç Yönerge (Sınırlı Yetki) Tescilinde İstenecek Evraklar

Şirketlerde Sınırlı Yetkiye İlişkin İç Yönerge Uygulaması (TTK madde 367-371- 629 )

Temsile ilişkin konular veya para yönünden yapılacak sınırlama ile atanacak yetkililer, Kanunun deyimiyle “temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları, sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları'', mutlaka TTK 367’de bahsi geçen ve yetki sınırının belirlenmiş olduğu bir iç yönergenin hazırlanarak, temsile yetkili müdürler (sınırsız yetkili müdürler) kurulu kararı ile kabul edilerek öncelikle içyönerge tescil ve ilan edilir, gazete çıktıktan sonra ise yeni bir işlem ile sınırlı yetkili müdür ataması tescili yapılır.

İzlenecek yol aşağıda anlatıldığı gibidir;
1-) Müdürler kurulunun yetki devrine ilişkin iç yönerge düzenleyebilmesi, bu konuda şirket sözleşmesinde bir hüküm bulunmasına bağlıdır. Şirket sözleşmesinde bu konuda bir madde yoksa öncelikle şirket sözleşmesi değişikliği yapılarak tescil ettirilmelidir.

LİMİTED ŞİRKETLERDE Şirket sözleşmesinin ilgili maddesine eklenecek madde örneği

8. TEMSİL

Şirketi müdürler temsil ederler. Şirketi temsil edecek imzalar genel kurul tarafından tespit, tescil ve ilan olunur. Müdürler, şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir. Bu şekilde atanacak olanların görev ve yetkileri, hazırlanacak iç yönergede açıkça belirlenir. Bu durumda iç yönergenin tescil ve ilanı zorunludur. İç yönerge ile ticari vekil ve diğer tacir yardımcıları atanamaz. Yetkilendirilen ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları da ticaret siciline tescil ve ilan edilir. Bu kişilerin, şirkete ve üçüncü kişilere verecekleri her tür zarardan dolayı müdürler müteselsilen sorumludur.

2-) Müdürler kurulu tarafından onaylanmış Noter onaylı bir iç yönerge kabul edilerek tescil ve ilan edilecektir. (iç yönerge metninin her sayfasında karara katılan müdürler kurulu üyelerinin imzası bulunmalıdır)

****Şirket sözleşmesi tadili ile iç yönerge eş zamanlı olarak tescil ve ilan edilebilir.

*** İç yönergede, sadece Ünvanlar ve bu ünvanların yetki çerçevesinden bahsedilecek olup Belirlenen yetkilere atanan kişilerin isimleri kesinlikle yer almayacaktır.

3-) İç yönergenin ve varsa şirket sözleşmesi tadilinin tescil ve ilanı yapıldıktan sonra, (Gazete Çıktıktan Sonra) sınırlı yetkili müdürlerin atanmasına dair tescil işlemi yapılacaktır. İç yönergeyle belirlenen sınırlı yetkilere atanacak kişilerin Ad-Soyad ve T.C.Kimlik Numaraları, iç yönergenin tarih ve sayısına atıf yapılmak suretiyle alınacak Genel Kurul Kararı ile belirlenecektir.

NOT: Şirket kayıtlarında tescil ve ilan edilmiş iç yönergede herhangi bir değişiklik yapılması veya mevcut iç yönergeye ilavelerin yapılacak olması halinde, ayrı tarih ve sayı ile düzenlenmiş yeni bir iç yönergenin tescil ve ilan edilmesi gerekmektedir.

İç yönerge tescil ve ilan edildikten sonra sınırlı yetkililerin atanması işlemine geçilir.

1- Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne hitaben yazılmış Dilekçe

2- Atamaya dair Genel Kurul Kararı (2 Adet Noter Onaylı)

3- TTK 40. Madde kapsamında düzenlenmiş imza beyanı (2 Adet)

İnternet Sİtesi Tescilinde Gerekli Evraklar

Şirketiniz, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 1524 üncü ve 397 nci maddeleri uyarınca Bakanlar Kurulu tarafından belirlenen denetime tabi sermaye şirketi ise, internet sitesinin tescilini yaptırmak zorundadır.

Sermaye Şirketlerinin Açacakları İnternet Sitelerine Dair Yönetmelik hükümleri gereğince, tescil edilen bu internet sitesinin belirli bir bölümünün şirketçe kanunen yapılması gereken ilanların yayımlanması için özgülenmesi ve bilgi toplumu hizmetlerine ayrılması gerekmektedir.

1. Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne hitaben yazılmış Dilekçe

Kuruluş Tescilinde Gerekli Evraklar

ANONİM ŞİRKET VE LİMİTED ŞİRKET KURULUŞLARINDA ÖDENEN REKABET KURUMU PAYI 01.01.2018 TARİHİ İTİBARİYLE ODAMIZ VEZNELERİNDEN TAHSİL EDİLECEKTİR.

BU TARİH İTİBARİYLE BANKAYA YATIRILAN ÖDEMELER KABUL EDİLMEYECEKTİR.

KURULUŞ İŞLEMLERİNDE FİRMANIN AMAÇ KONUSUNA UYGUN OLARAK NACE KODLARI BELİRLENMELİ VE MERSİSE GİRİLMELİ VE BUNLARDAN BİRİSİ ANA FAALİYET KONUSU OLARAK SEÇİLMELİDİR.

Şirketin tüm ortakları tarafından imzalanmış Ticaret Sicili Müdürlüğüne hitaben dilekçe.
TTK 40. Madde kapsamında düzenlenmiş imza beyanı (2 Adet)
Ticaret Sicili Müdürlüğünün incelemesinden geçmiş ve Ticaret Sicili Müdürlüğü'nden tasdikli ıslak imzalı şirket sözleşmesi 2 Adet.
Dışardan atanan şirket müdürü var ise görev kabul beyanı (2 Adet) (Bu beyanı MERSİS üzerinden vermiş ise ayrıca beyana gerek yoktur.)
Yabancı ortak var ise Pasaportun Tercümeli ve noter onaylı sureti 2 Adet
Tüzel kişiler için oda kayıt beyannamesi . 1 adet (Bu evrak sadece oda sicil servisine verilecektir.)
65 Yaş üzeri ortak veya yetkililer için hukuki ehliyetinin bulunduğuna dair doktor raporu 1 adet
YABANCI ORTAK VAR İSE TÜM EVRAKLARDAN BİRER ADET FOTOKOPİ HAZIRLANACAK.
Gümrük Müşavirliği şirketlerinde tüm ortaklar ve sınırsız yetkilileri Gümrük Müşaviri olmak zorundadır. Tüm ortakların Gümrük Müşavirliği izin belgesi evraklara eklenmesi gerekmektedir. (2 Adet)
NOT: Gümrük Müşavirliği şirketleri bunun haricinde başkaca bir iş ile uğraşamazlar.

ÖNEMLİ AÇIKLAMA

Son düzenleme ile artık kişinin ayırt etme gücünün bulunmadığı konusunda tereddütte kalınırsa, kişinin okur-yazar olmaması ve ya Türkçe bilmemesi, sağır, dilsiz ve görme engelli olması durumunda şirket sözleşmesi ve imza beyannamesi müdürlüğümüzce tasdik edilecektir. Bu kapsamda

1. Kişinin ayırt etme gücünün bulunmadığı konusunda tereddüt te kalınırsa yetkili makamlardan şahsın ayırt etme gücünü haiz olduğuna ilişkin belge istenecektir.

2. Kişinin okur-yazar olmaması durumunda; 2 tanık ile birlikte mühür veya bir alet yada parmak izi kullanmak suretiyle imza alınarak evraklar hazırlanacaktır.

3. Kişinin Türkçe bilmemesi durumunda; bir tercüman eşliğinde imza alınarak evraklar hazırlanacaktır.

4. Kişinin Sağır, dilsiz ve görme engelli olması durumda;

Sağır ve dilsizler bakımından işaret dilinden anlayan bir tercüman

Görme engelliler için iki tanık ile beraber

Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne getirilmesi gerekmektedir.

NOT1: Şirket müdürü 2 ve daha fazla kişiden oluşacak ise bunlardan bir tanesinin müdürler kurulu başkanı olarak atanması gerekmektedir.

NOT2: Dışarıdan şirket müdürü atanacak ise yeni TTK'ya göre tek başına atanamaz, ortaklardan birisi ile beraber münferit yada müşterek yetki verilebilir.

Müdür Ataması Tescilinde Gerekli Evraklar

Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne hitaben (Yetkili tarafından imzalı) Dilekçe
Yetki kararı 2 adet noter onaylı
TTK 40. Madde kapsamında düzenlenmiş imza beyanı (2 Adet)
Ortak dışı müdür ataması var ise Görev Kabul Beyanı (2 Adet) (Bu beyanı MERSİS üzerinden vermiş ise ayrıca beyana gerek yoktur.)

NOT1: TTK MADDE 624- (1) Şirketin birden fazla müdürünün bulunması hâlinde, bunlardan biri, şirketin ortağı olup olmadığına bakılmaksızın, genel kurul tarafından müdürler kurulu başkanı olarak atanır.

NOT2: Dışarıdan şirket müdürü atanacak ise yeni TTK'ya göre tek başına atanamaz ortaklardan birisi ile beraber münferit yada müşterek yetki verilebilir. TTK 623

Özel Vekaletname Örneği

Özel Vekaletname Örneği için tıklayınız.

NOT: Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik 18. ve 21. Maddeleri gereğince vekâletnamede olması gereken bilgilerden herhangi birisinin eksikliği halinde vekâletnamenin geçersizliğine sebeptir. Geçersiz vekâletnameler ile yapılan Genel Kurullarda karar nisabı buna göre hesaplanacaktır.

Sermaye Artırımı (Yeni Ortak Girişi İle) Tescilinde Gerekli Evraklar

ANONİM ŞİRKET VE LİMİTED ŞİRKET SERMAYE ARTIRIMLARINDA ÖDENEN REKABET KURUMU PAYI 01.01.2018 TARİHİ İTİBARİYLE ODAMIZ VEZNELERİNDEN TAHSİL EDİLECEKTİR.

BU TARİH İTİBARİYLE BANKAYA YATIRILAN ÖDEMELER KABUL EDİLMEYECEKTİR.

MALİ MÜŞAVİRLİK RAPOR ÖRNEĞİ

Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne hitaben (Yetkili tarafından imzalı) Dilekçe
Mevcut ortaklar tarafından imzalanmış Tadil Tasarısı (2 Adet)
Sermaye artırımı ve şirket sözleşmesinin tadiline dair mevcut ortaklar tarafından imzalanmış noter onaylı Genel Kurul Kararı (2 Adet)
Sermaye artırım tescilinde istenen diğer evraklar (2 şer adet)
İştirak Taahhütnamesi 1 Asıl 1 Fotokopi

Sermaye Artırımı Tescilinde Gerekli Evraklar

ANONİM ŞİRKET VE LİMİTED ŞİRKET SERMAYE ARTIRIMLARINDA ÖDENEN REKABET KURUMU PAYI 01.01.2018 TARİHİ İTİBARİYLE ODAMIZ VEZNELERİNDEN TAHSİL EDİLECEKTİR.

BU TARİH İTİBARİYLE BANKAYA YATIRILAN ÖDEMELER KABUL EDİLMEYECEKTİR.

MALİ MÜŞAVİRLİK RAPOR ÖRNEĞİ

Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne hitaben (Yetkili tarafından imzalı) Dilekçe
Tadil tasarısı 2 adet (TADİL METNİ; Rüçhan Hakkı ile ilgili kanuni prosedür izlenmeyecekse, sermaye dağılımını içermelidir. Eğer RÜÇHAN HAKKI İLE İLGİLİ KANUNİ PROSEDÜR uygulanacaksa tadil metninde sermaye dağılım kısmı yani ortakların isimleri ve pay dağılımı yer almaz, dağılım rüçhan hakkı prosedürü uygulandıktan sonraki artırıma katılacakları gösterir mahiyette düzenlenmiş olan Sermaye artırımı Pay sahipleri Cetveli ile gösterilir. (2 adet)
Sermaye artırımı ve şirket sözleşmesinin tadiline dair genel kurul kararı noter onaylı 2 adet
Sermaye artırımı sadece iç kaynaklardan veya sermaye taahhüdü yoluyla ya da sermaye taahhüdü ile birlikte iç kaynaklardan yapılıyorsa, sermayenin tamamının ödendiğine, karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirket özvarlığının tespitine, (raporda sermayenin son bilançoya göre özvarlığın içinde TTK 376’ ya göre korunduğu ifadesi yer almalı, raporda özvarlık tespiti rakamsal olarak yazılıp hesaplama tablosuna yer verilmeli) MALİ MÜŞAVİRLİK RAPOR ÖRNEĞİ (2 Adet)
İç kaynaklardan karşılanan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğuna ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu. (Sadece Nakdi sermaye artırımı yapılması durumunda İç kaynaklardan sermayeye ilave edilecek tutar yoktur ibaresi mutlaka raporda belirtilmelidir.) 2 Adet
Sermaye artırımının sadece iç kaynaklardan yapılması durumunda, şirket sermayesinin özvarlık içinde korunduğunu, iç kaynaklardan karşılanan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğunu doğrulayan müdürler kurulunun açık ve yazılı beyanı (2 adet) ile genel kurul tarafından onaylanmış yıllık bilanço, bilanço tarihinin üzerinden altı aydan fazla zaman geçmiş olması halinde ise müdürler kurulu tarafından onaylanmış ara bilançonun müdürlüğe verilmesi halinde, MALİ MÜŞAVİR raporu aranmaz.
Şirket sözleşmesinde artırılan sermayeyi oluşturan pay bedellerinin belirli bir kısmının sermaye artırımının tescilinden önce ödenmesi öngörülmüş ise, bu tutarın kanuna uygun olarak bankaya yatırıldığın gösterir belge (2 Adet) (HERBİR ORTAK KENDİ SERMAYE TAAHHÜDÜNÜN İLGİLİ KISMINI YATIRMALI VE BELGEDE BU DURUM GÖSTERİLMELİDİR)
Ayni sermaye artırımı varsa devralınacak işletmeler ve ayni hakların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerleme raporu ve Mahkemenin Kesinleşme Şerhi işlenmiş tespit kararı Aslı.(Gayrimenkul-araç gibi ayni sermaye ilavesi olan durumlarda ilgili müdürlüğe bildirim yapılabilmesi için bildirim yapılacak müdürlük sayısı kadar ilave rapor fotokopisi düzenlenmelidir.)
Konulacak ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın (TAKYİDAT) olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazıdan 1 Adet asıl ve 1 Adet fotokopi
Ayni sermaye olarak konulan taşınmaz, fikri mülkiyet hakları ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belgeden 1 Adet asıl ve 1 Adet fotokopi
Eski sermayenin tamamı ödenmeden nakdi taahhüt yoluyla sermaye artırım yapılamaz.
Varsa ferdi işletmenin devir alınması tadil tasarısı örneği
Varsa ayni sermaye konulması tadil tasarısı örneği

NOT 1: Ortaklara Borçlar Hesabından sermayeye ilave yapılması durumunda;

Ortağın şirkete nakdi olarak verdiği borcun sermayeye eklenebilmesi için SMMM veya YMM raporu yeterlidir. Ancak bu raporda "sermayeye eklenecek tutar ortak tarafından şirkete nakdi olarak verilmiştir." ibaresi yazılı olmalıdır.
Ortağın şirkete gayrinakdi olarak verdiği borcun sermayeye eklenebilmesi için ise mahkeme tarafından atanan bilirkişi raporu gereklidir. YMM veya SMMM raporu yeterli değildir.

NOT 2: Sermaye artırımının tescili, genel kurul tarihinden itibaren otuz gün içinde Ticaret Sicili Müdürlüğü’nden talep edilmelidir. Ayrıca Sermaye artırım kararı genel kurul tarihinden itibaren 3 (üç) ay içinde tescil edilmediği takdirde genel kurul kararı ve alınmışsa izinler geçersiz olur.

NOT 3:

RÜÇHAN HAKKININ KULLANILMASI GEREKEN DURUMLARDA USÜL

Şirket genel kurulu, sermaye artırım kararını alır. Genel kurul bittikten sonra genel kurul tescili yapılmadan RÜÇHAN HAKKI İLE İLGİLİ TESCİL İŞLEMİ YAPILIR

Bu tescil:

Müdürler kurulu RÜÇHAN HAKKINA DAİR bir karar alır. Bu kararda “Genel kurulun …./…/20... tarihinde şirket sermayesinin …………….. TL’den ………….. TL’ye çıkarılmasına karar verdiğini ve her ortağın hissesi oranında sermaye artırımına katılabileceği, artırıma katılacak olanların …./…/20... tarihine kadar (burada süre bu kararın tescil ve ilanından itibaren en az 15 gün olmalıdır.) iştirak taahhütnamesi doldurarak şirket merkez adresinde müdürler kuruluna teslim etmelidir. Artırıma katılmayan ortakların sermaye koyma hakkı diğer ortak .................. tarafından (veya artırıma katılacak olan diğer ortakların hisseleri oranında) taahhüt edilecektir” ibarelerini içerir.

Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne ve oda sicil müdürlüğüne hitaben dilekçe ve noter onaylı yukarıda izah edilen müdürler kurulu kararı ile ve MERSİS girişi yapılarak tescil ve ilan ettirilir. Kararda belirtilen süre dolduktan sonra müdürler kurulu şirkete yapılan başvurular neticesine göre Sermaye Artırımına İştirak Eden Pay Sahipleri Cetvelini düzenleyerek yukarıda sayılan genel kurul tescilinde istenen evrakları ve her ortak için 1’er Adet İştirak Taahhütnamesini hazırlayarak ve MERSİS girişi de yaparak tescil ve ilan ettirir.

6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNUNUN 376 NCI MADDESİNİN UYGULANMASINA İLİŞKİN USUL VE ESASLAR HAKKINDA TEBLİĞE GÖRE HAZIRLANMIŞ SERMAYE ARTIRIMINA İLİŞKİN HESAPLAMA ÖRNEKLERİ

Örnek 1: (Özvarlığın artı olup TTK 376/1-2 kapsamında olması durumunda) (Bu durumu kurtaracak en az artırılması ve buna bağlı olarak en az ödenmesi gereken tutarı gösterir örnektir.)

Sermaye: 70.000 TL

Özvarlık: 8.000 TL (artı)

Formül: (Mevcut sermayenin yarısı - öz varlık) x 2 = Artacak Sermaye Miktarı

(35.000 TL - 8.000 TL) x 2 = 54.000 TL Sermayenin en az 70.000 TL + 54.000 TL = 124.000 TL’ye çıkarılması gerekli olup, artan 54.000 liranın tamamı ödenmelidir. Bu durumda ödenen 54.000 TL’ye mevcut öz varlık olan 8.000 TL eklendiğinde toplam 62.000 TL ile tebliğde bahsedilen şekilde son sermayenin yarısı karşılanmış olur.

Örnek 2: (Özvarlığın eksi olması durumunda) (Bu durumu kurtaracak en az artırılması ve buna bağlı olarak en az ödenmesi gereken tutarı gösterir örnektir.)

Sermaye: 60.000 TL

Özvarlık: -25.000 TL (eksi)

Formül: ( Sermaye + Özvarlık) x 2 = Son Sermaye

(60.000 TL + 25.000 TL) x 2 = 170.000 TL Sermayenin en az 170.000 TL’ye çıkarılması gerekli olup, artan 110.000 TL’nin tamamı ödenmelidir. Bu durumda 110.000 TL ödemesi ile birlikte tebliğde bahsedilen şekilde son sermaye 170.000 TL’nin yarısı olan 85.000 TL ve kayıp olan 25.000 TL karşılanmış olur.

Önemli Not: Yukarıdaki tutarlar en az ödenmesi gereken tutarlara göre belirlenmiştir. Artırımdan sonraki son sermayeye göre ödenmesi gereken tutarlar değişiklik gösterebilir.

Sermaye Azaltımı Tescilinde Gerekli Evraklar

İLK OLARAK GENEL KURULDA SERMAYE AZALTIMI GÖRÜŞÜLECEK DAHA SONRA 1 HAFTA ARA İLE 3 DEFA ALACAKLARA ÇAĞRI (3 İLAN) YAPILACAK, 3. İLAN TARİHİNDEN İTİBAREN EN AZ 2 AY SONRA SERMAYE AZALTIMI TESCİLİ YAPILABİLİR.

LİMİTED ŞİRKETLERDE SERMAYE AZALTILMASINDA MÜDÜRLÜĞE VERİLECEK BELGELER

1- Dilekçe (Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne ve Oda Sicil Müdürlüğü’ne hitaben 1’ er adet)

2- Sermayenin azaltılmasına ilişkin müdürler kurulu raporunun onaylandığı ve sermayenin azaltılmasının ne tarzda yapılacağının gösterildiği sermaye azaltılmasına dair kararın bulunduğu genel kurul kararı (noter onaylı 2 adet)

3- Diğer genel kurul evrakları (2'şer adet)

4- Sermayenin azaltılmasının sebepleri ile azaltmanın amacı ve azaltmanın ne şekilde yapılacağını gösterir müdürler kurulunca hazırlanmış ve genel kurul tarafından onaylanmış sermayenin azaltılmasına ilişkin rapor (3 Adet)(Tescil ile birlikte ilan edilecektir.)

5- Sermayenin azaltılmasına rağmen şirket alacaklılarının haklarını tamamen karşılayacak miktarda aktifin şirkette mevcut olduğunun belirlenmesine ilişkin YMM veya SMMM raporu veya denetime tabi şirketlerde şirket denetçisi raporu, kuruluşu ve esas sözleşme değişikliği Bakanlık iznine tabi olan şirketlerde ise YMM raporu (2 adet)

6- Şirket esas sözleşmesinin sermaye maddesi tadil metni (Divan heyeti tarafından imzalı 2 adet)

7- Sermaye, zararlar sonucunda bilançoda oluşan bir açığı kapatmak amacıyla ve bu açıklar oranında değil de başka bir sebeple azaltılıyorsa,

Genel kurul da sermaye azaltımına karar verildiği takdirde;

a) Şirket alacaklılarına, alacaklarını bildirmeye ve teminat verilmesini istemelerine dair çağrıya ilişkin olarak, yedişer gün ara ile üç defa yapılan ilanların yayımlandığı Türkiye Ticaret Sicili Gazeteleri (Üçüncüsü tescilden en az iki ay önce yayımlanmış “üç ilan” gazetesi, her üçünden 2’ şer adet)

b) Bilinen alacaklılara yapılan çağrı mektupları (2’ şer adet suret)

c) Beyanda bulunan alacaklıları gösteren alacaklılar listesi (müdürler kurulu tarafından imzalı 2 adet)

d) Şirketten alacaklı olduğunu beyan eden alacaklıların alacaklarının ödendiği veya teminat altına alındığını gösteren belge örnekleri (müdürler kurulu tarafından imzalı 2 adet)

e) Sermaye, zararlar sonucunda bilançoda oluşan bir açığı kapatmak amacıyla ve bu açıklar oranında azaltılmıyorsa ve beyanda bulunan alacaklı da yoksa, beyanda bulunan alacaklı olmadığına dair müdürler kurulu beyanı (müdürler kurulu tarafından imzalı 2 adet)

8- Sermaye, zararlar sonucunda bilançoda oluşan bir açığı kapatmak amacıyla ve bu açıklar oranında azaltılıyorsa,

a) Alacaklıları çağırmaktan ve bunların haklarının ödenmesinden veya teminat altına alınmasından vazgeçilmiş olduğuna dair genel kurulu kararı (noter tasdikli, 2 adet)

b) Son yıllık bilançoya göre, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kalması halinde, sermayenin üçte biri ile yetinileceğine dair genel kurul kararı

9- Şirket sözleşmesi değişikliği Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya uygun görüş yazısı.

Sigorta Acenteliği Fesih Tescilinde Gerekli Evraklar

Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne hitaben Dilekçe
Sigorta şirketi tarafından hazırlanan noter onaylı fesihname veya Azilname (1 Adet)

Sigorta Acenteliği Tescilinde Gerekli Evraklar

Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne hitaben Dilekçe
Sigorta şirketi tarafından hazırlanan noter onaylı Vekaletname (1 Adet)

Sigorta Acentelik Vekaletnamesini tescili sırasında Acentelik Vekaletnamesinin MERSİS'e yüklenmesi gerekmektedir.
Birden fazla acentelik vekaletnamesi tescil olacaksa ayrı ayrı işlemler şeklinde tescil olacaktır.

Şube Kapanışı Tescilinde Gerekli Evraklar

Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne hitaben Dilekçe
Şube kapanışı ile ilgili noter onaylı Genel Kurul Kararı (2 Adet)

Şube Tescilinde Gerekli Evraklar

Müdürlüğümüze yapılacak ŞUBE AÇILIŞ tescil başvurularında; ilk olarak adres bilgisinin MERSİS’ten Ulusal Adres Veri Tabanı (UAVT)'ye uygun olarak alınması ve karara MERSİS’ten UAVT'ye göre alınmış olan adresin yazılması gerekmektedir.

MERSİS sistemine girilmiş olan adres bilgisi ile karara yazılmış olan adres bilgisi birebir aynı olmalıdır.

Yetkili tarafından imzalı Dilekçe 1 adet
Şubenin açılmasına dair Genel kurulu kararı; (noter onaylı 2 adet sureti)
TTK 40. Madde kapsamında düzenlenmiş imza beyanı (2 Adet)
Tüzel kişiler için oda kayıt beyannamesi. 1 adet
Şirketin merkezine ait vergi levhasının fotokopisi 2 adet

Tasfiyeden Dönüş Tescilinde Gerekli Evraklar

Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne hitaben (Yetkili tarafından imzalı) Dilekçe
Taahhutname 2 Adet
Tasfiyeden dönüşe, tasfiye memurunun yetkisinin azline ve müdürün süresi dolmuş ise yeni müdür seçimine dair genel kurul kararı noter tasdikli 2 adet
Şirketin malvarlığının dağıtılmaya başlanılmadığına dair tasfiye memuru raporu 2 adet aslı
TTK 40. Madde kapsamında düzenlenmiş imza beyanı (2 Adet)
Tasfiyeden dönüş bilançosu kaşe ve imzalı 2 adet (Karar Tarihi itibariyle)

Tasfiyeye Giriş Tescilinde Gerekli Evraklar

Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne hitaben (Yetkili tarafından imzalı) Dilekçe
Taahhütname 2 Adet
Tasfiyeye giriş ve tasfiye memurlarının temsil ve ilzam şeklini gösterir Yetki Kararı noter onaylı 2 Adet - Karar Defteri olmayanlar için Genel Kurul Toplantı Tutanağı (2 Adet)
TTK 40. Madde kapsamında düzenlenmiş imza beyanı (2 Adet)
2 Adet 3 ilan formu kaşe ve imzalı 1 Adet
Ortak dışından atanan Tasfiye Memuru var ise Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne hitaben (Yetkili tarafından imzalı) Dilekçe

Ticari İşletme Rehni Tescilinde Gerekli Evraklar

NOT 1: TİCARİ İŞLETME REHNİ TESCİLİ 01.01.2017 TARİHİ İTİBARİYLE TAŞINIR REHNİ KANUNU KAPSAMINDA NOTERLER ARACILIĞI İLE YAPILACAKTIR

NOT 2: DAHA ÖNCEDEN TESCİL EDİLMİŞ REHNİN FEKKİ İÇİN REHİN ALACAKLISININ NOTER ONAYLI DİLEKÇESİ İLE TESCİL TALEBİNDE BULUNULMALIDIR.

Tür değişikliği ( Limited Şirketin Şahıs Firmasına Dönüşmesi)

TİCARET ŞİRKETİNİN TİCARİ İŞLETMEYE DÖNÜŞMESİ

Tescil Talebiyle ilgili dilekçe. (Ticaret Sicili için ayrı Oda Sicil için ayrı)
Genel kurul tarafından onaylanmış tür değiştirme planı. (2 Adet)
Tür değiştiren şirketin denetime tabi olması halinde denetçi tarafından; diğer şirketlerde ise yönetim kurulu tarafından onaylanmış son bilanço veya gerektiğinde ara bilanço. (2 adet)
Tür değiştirmeye ilişkin genel kurul kararının noter onaylı örneği (2 adet)
Yeni türün tesciline ilişkin gerekli belgeler. (Bkz. Şahıs Kuruluşunda istenen evraklar)
Tür değişikliği yapan şirketin sermayesinin tamamının ödendiğine, karşılıksız kalıp kalmadığına, şirket özvarlığının tespitine ilişkin ve şayet şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığının bulunması halinde bunların gerçeğe uygun değerlerinin tespitinin yapıldığı yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ya da tür değiştiren şirket denetime tabi ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu ile SMM/YMM’ye ait faaliyet belgesi. ( 2 Adet asıl ve bildirim yapılacak mercii sayısı kadar da fotokopi eklenmelidir.) Söz konusu özel sicile kaydı gereken mal ve hakların bulunmaması halinde ise; bu hususların olmadığını belirten ortaklar beyanı. (9. Madde deki beyana ilave edilebilir.)
Tür değiştiren şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan.
Ticaret şirketinin paylarının ticari işletmeyi işletecek kişi veya kişilere devredildiğini ispatlayıcı belgeler.
İnceleme hakkını (Tür değiştirme planını, Tür değiştirme raporunu ve Son 3 yılın finansal tablolarını varsa ara blançoyu genel kuruldan 30 gün önce) tüm ortakların kullanımına sunulduğuna dair ortaklar beyanı. (9. Madde deki beyana ilave edilebilir.)
Tür değiştirme raporu. (Tüm ortakların onaylamasi halinde küçük ve orta ölçekli şirketler (KOBİ) tür değiştirme raporu düzenlenmesinden vazgeçebilirler. Tür değiştirme raporu düzenlemekten vazgeçen şirketler için vazgeçtiklerine dair ortaklar beyanı (2 Adet)

NOT: Tüzel Kişilikten Gerçek Kişiliğe tür değişikliğinde Müteahhitlik Yapı Belgesi Gerçek Kişiliğe aktarılamamaktadır. Bu konu hakkında Çevre, Şehircilik ve İklim Değişikliği İl Müdürlüğü ile görüşebilirsiniz.

Tür Değişikliği (Ltd.Şti. Den A.Ş. Ye Değişiklik)

TÜR DEĞİŞTİRMEDE MÜDÜRLÜĞE VERİLECEK BELGELER

1- Dilekçe (Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne ve Oda Sicil Müdürlüğü’ne hitaben 1’ er adet)

2- Yeni türün kuruluşuna ilişkin gerekli belgeler.

3- Tür değiştirme planı (2 adet)

4- Tür değiştirme planının kabulüne ilişkin genel kurul kararı ve diğer genel kurul evrakı.(2 şer adet)

5- Tür değiştirme raporu düzenlemekten vazgeçmeyen şirketler için şirketin yönetim organı tarafından hazırlanan tür değiştirme raporu (2 adet)

6- Tür değiştirme raporunu düzenlemekten vazgeçen şirketler için,

a) Şirketin “küçük ve orta ölçekli şirket” ölçütünü karşıladığının tespitine dair YMM veya SMMM raporu (2 adet)

b) Tür değiştirme raporunun düzenlenmesinden vazgeçildiğine dair şirketin tüm ortaklarının muvafakatini gösteren imzalı belge (2 adet)

7- Son bilanço (yönetim kurulu tarafından onaylı, denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından onaylı 2 adet)

8-Bilanço günüyle tür değiştirme raporunun düzenlendiği tarih arasında altı aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarıldığı tarihten itibaren şirketin malvarlığında önemli değişiklikler meydana gelmişse çıkarılacak ara bilanço (yönetim organı tarafından onaylı, denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından onaylı 2 adet)

9-Tür değişikliği yapan şirketin;

a) Sermayesinin ödenip ödenmediğinin,

b) Sermayesinin karşılıksız kalıp kalmadığının,

c) Şirket özvarlığının tespitinin yapıldığı YMM veya SMMM raporu ya da tür değiştiren şirket denetime tabi ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu (2 adet)

10- Tür değişikliği yapan şirketin tapu, trafik, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığının bulunması halinde, ayrıca bunların gerçeğe uygun değerlerinin tespitinin yapıldığı YMM veya SMMM raporu; denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu (2 adet + Bildirimde bulunulacak sicil mercii sayısı kadar suret)

11-Tür değişikliği yapan şirketin tapu, trafik, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığı bulunması halinde,

a) Bu mal ve hakların listesi,

b) Bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan, (Tür değişikliği yapan şirket yetkililerince imzalanmış 2 adet + Bildirimde bulunulacak sicil mercii sayısı kadar suret)

12-Tür değişikliği yapan şirketin tapu, trafik, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığı bulunmaması halinde ise, özel sicile kaydı gereken mal ve hakkın bulunmadığına dair beyan (Tür değişikliği yapan şirket yetkililerince imzalanmış 2 adet)

13- TTK nın 188. maddesine istinaden tür değiştiren şirketin,

a) Tür değiştirme planının,

b) Tür değiştirme raporunun,

c) Son üç yılın finansal tabloları ile gerektiğinde ara bilançolarının genel kuruldan en az otuz gün önce şirket merkezinde ortakların incelemesine sunulduğu ve şirket ortaklarının yukarıda anılan belgeleri inceleme haklarının bulunduğu konusunda bilgilendirildiği, hususlarını içeren şirket yönetim organı beyanı (şirketin yönetim organı tarafından imzalı 2 adet)

14-Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde bu izin veya uygun görüş yazısı.

15-Tüzel kişiler için oda kayıt beyannamesi 1 Adet (Bu evrak sadece oda sicil servisine verilecektir.)

LİMİTED ŞİRKETİN ANONİM ŞİRKET TÜRÜNE DÖNÜŞTÜRÜLMESİ İÇİN GEREKLİ OLAN İŞLEMLER HAKKINDA BİLGİ

6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 181 inci maddesinin birinci fıkrasının (a) bendine göre bir limited şirket, anonim şirkete dönüşebilecektir. Bu tür değişikliklerinde yeni kurulacak olan anonim şirketin kuruluş hükümleri uygulanır. Ancak, sermaye şirketlerinde ortakların asgari sayısına ve ayni sermaye konulmasına ilişkin hükümler uygulanmaz. Tür değiştirmede ortakların şirket payları ve hakları korunur. İmtiyazlı payların karşılığında aynı değerde paylar verilir veya uygun bir tazminat ödenir. İntifa senetleri karşılığında aynı değerde haklar verilir veya tür değiştirme planının düzenlendiği tarihte gerçek değer ödenir.

Tür değişikliğine ilişkin işlemler aşağıda belirtilmiştir:

1-Tür değiştirme planı (md. 185)

Şirketin müdür veya müdürleri tarafından yazılı şekilde tür değiştirme planı hazırlanır.

Tür değiştirme planının;

a) Şirketin tür değiştirmeden önceki ve sonraki ticaret unvanını, merkezini ve yeni türe ilişkin bilgileri,

b) Anonim şirketin sözleşmesini,

c) Ortakların tür değiştirmeden sonra anonim şirketteki sahip olacakları payların sayısına, cinsine ve tutarına ilişkin açıklamaları,

içermesi gerekir.

2-Tür değiştirme raporu (md. 186)

Şirketin müdür veya müdürleri tür değiştirme hakkında yazılı bir rapor hazırlar.

Raporda;

a) Anonim şirkete dönüşmenin amacı ve sonuçlarına,

b) Anonim şirkete ilişkin kuruluş hükümlerinin yerine getirilmiş bulunduğuna,

c) Anonim şirketin sözleşmesine,

d) Anonim şirkette ortakların sahip olacakları paylara dair değişim oranına,

e)Varsa ortaklar ile ilgili olarak anonim şirkete dönüşmesinden kaynaklanan ek ödeme ile diğer kişisel edim yükümlülükleri ve kişisel sorumluluklara,

f) Ortaklar için tür değiştirmeden ötürü doğan yükümlülüklere,

ilişkin hususlar, gerekçeleri gösterilmek suretiyle hukuki ve ekonomik yönden açıklanır.

(Tüm ortakların kararı ile küçük ve orta ölçekli şirketler tür değiştirme raporunun düzenlenmesinden vazgeçebilirler.)

3-Aşağıdaki hususlar genel kurulda karar alınmasından otuz gün önce ortakların incelemesine sunulur: (md. 188)

a) Tür değiştirme planı,

b) Tür değiştirme raporu,

c) Son üç yılın finansal tabloları,

isteyen ortaklara anılan belgelerin kopyaları bedelsiz verilir. Şirket, ortakları, uygun bir şekilde inceleme haklarının bulunduğu hususunda bilgilendirir.

4-Genel kurulun onayı ve nisaplar (md. 189)

Şirketin müdür veya müdürleri, yukarıdaki işlemler tamamlandıktan ve ortaklara incelenme hakkı tanınmasından itibaren otuz gün sonra, tür değiştirme planını genel kurulun onayına sunar. Tür değiştirme kararı aşağıdaki nisaplarla alınır:

Limited şirketlerde, tür değiştirme planı sermayenin en az dörtte üçüne sahip bulunmaları şartıyla, ortakların dörtte üçünün kararıyla alınır.

5- Tescil (md. 189/2)

Şirketin müdür veya müdürleri tür değiştirmeyi ve yeni şirketin sözleşmesini tescil ettirir. Tür değiştirme tescil ile hukuki geçerlilik kazanır. Tür değiştirme kararı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilir.

Tür Değiştirme İle İlgili Açıklamalar

*Geçerli tür değiştirmeler:

1-Bir sermaye şirketi başka türde bir sermaye şirketine veya bir kooperatife,

2-Bir kollektif şirket; Bir sermaye şirketine, bir kooperatife veya TTK 182. madde hükmü saklı kalmak kaydıyla, bir komandit şirkete,

3-Bir komandit şirket; Bir sermaye şirketine, bir kooperatife veya TTK 182. madde hükmü saklı kalmak kaydıyla, bir kollektif şirkete,

4-Bir kooperatif bir sermaye şirketine, dönüşebilir.

*Tür değişikliklerinde yeni kurulacak olan şirketin kuruluş hükümleri uygulanır. Ancak, ortakların asgari sayısına ve ayni sermaye konulmasına ilişkin hükümler uygulanmaz. Tür değiştirmede ortakların şirket payları ve hakları korunur. Oydan yoksun paylar için sahiplerine eşit değerde paylar veya oy hakkını haiz paylar verilir. İmtiyazlı payların karşılığında aynı değerde paylar verilir veya uygun bir tazminat ödenir. İntifa senetleri karşılığında aynı değerde haklar verilir veya tür değiştirme planının düzenlendiği tarihte gerçek değer ödenir.

*Yönetim organı tür değiştirmeyi ve yeni şirketin sözleşmesini tescil ettirir. Tür değiştirme tescil ile hukuki geçerlilik kazanır.

*Kollektif ve komandit şirketlerin tür değiştirmelerine ilişkin özel düzenleme

MADDE 182 - (1) Bir kollektif şirket bir komandit şirkete;

a) Kollektif şirkete bir komanditerin girmesi,

b) Bir ortağın komanditer olması,

hâlinde dönüşebilir.

(2) Bir komandit şirket kollektif şirkete;

a) Tüm komanditerlerin şirketten çıkması,

b) Tüm komanditerlerin komandite olması,

suretiyle dönüşebilir.

(3) Bir kollektif veya komandit şirketin tek kişi işletmesi olarak faaliyetine devam etmesine ilişkin 257 nci madde hükmü saklıdır.

(4) Bu madde uyarınca yapılacak tür değiştirmelerine 180 ilâ 190 ncı madde hükümleri uygulanmaz.

Tür değiştirme planı

*Tür Değiştirme Planının İçeriği:

Tür değiştirme planı;

a) Şirketin tür değiştirmeden önceki ve sonraki ticaret unvanını, merkezini ve yeni türe ilişkin ibareyi,

b) Yeni türün şirket sözleşmesini,

c) Ortakların tür değiştirmeden sonra sahip olacakları payların sayısını, cinsini ve tutarını veya tür değiştirmeden sonra ortakların paylarına ilişkin açıklamaları, içerir.

Tür Değiştirme Planı Hakkında Açıklamalar:

*Tür değiştirme planı şirket yönetim organı tarafından düzenlenir. Plan, yazılı şekle ve genel kurulun onayına tabidir.

Tür Değiştirme Planı Genel Kurul Onay Nisabı:

*Yönetim organı tür değiştirme planını genel kurula sunar. Tür değiştirme kararı aşağıdaki nisaplarla alınır:

a) Pay senetleri menkul kıymet borsalarında işlem görenler hariç, anonim ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde, esas veya çıkarılmış sermayenin üçte ikisini karşılaması şartıyla, genel kurulda mevcut oyların üçte ikisiyle; limited şirkete dönüştürme hâlinde, ek ödeme veya kişisel edim yükümlülüğü doğacaksa tüm ortakların onayıyla;

b) Bir sermaye şirketinin bir kooperatife dönüşmesi hâlinde tüm ortakların onayıyla;

c) Limited şirketlerde, sermayenin en az dörtte üçüne sahip bulunmaları şartıyla, ortakların dörtte üçünün kararıyla;

d) Kooperatiflerde;

1. Ortakların en az üçte ikisinin temsil edilmeleri şartı ile, genel kurulda mevcut oyların çoğunluğuyla,

2. Ek ödeme, diğer kişisel edim yükümlülükleri veya kişisel sorumluluk getiriliyorsa veya bu yükümlülükler veya sorumluluklar genişletiliyorsa, kooperatifte kayıtlı ortaklarının üçte ikisinin olumlu oyuyla,

e) Kollektif ve komandit şirketlerde tür değiştirme planı bütün ortakların oybirliğiyle onanır. Ancak, şirket sözleşmesinde ortakların tümünün üçte ikisinin olumlu oyuyla bu kararın alınabileceği öngörülebilir.

Nisap

*Tür değiştirme kararı aşağıdaki nisaplarla alınır:

b) Bir sermaye şirketinin bir kooperatife dönüşmesi hâlinde tüm ortakların onayıyla;

c) Limited şirketlerde, sermayenin en az dörtte üçüne sahip bulunmaları şartıyla, ortakların dörtte üçünün kararıyla;

d) Kooperatiflerde;

1. Ortakların en az üçte ikisinin temsil edilmeleri şartı ile, genel kurulda mevcut oyların çoğunluğuyla,

Ortakların İnceleme Hakkı

*Tür değiştiren şirket;

a) Tür değiştirme planını,

b) Tür değiştirme raporunu,

c) Son üç yılın finansal tablolarını,

d) Bilanço günüyle tür değiştirme raporunun düzenlendiği tarih arasında altı aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarıldığı tarihten itibaren şirketin malvarlığında önemli değişiklikler meydana gelmişse ara bilançoyu genel kurulda karar alınmasından otuz gün önce merkezinde ve halka açık anonim şirketlerde Sermaye Piyasası Kurulunun istediği yerlerde ortakların incelemesine sunar. İsteyen ortaklara anılan belgelerin kopyaları bedelsiz verilir. Tür değiştiren şirket, ortaklarını, uygun bir şekilde inceleme haklarının bulunduğu hususunda bilgilendirir.

*Şirketin yönetim organı ortaklara incelenme hakkı tanınmasından itibaren otuz gün sonra, tür değiştirme planını genel kurulun onayına sunar.

Tescil ve İlan

*Yönetim organı tür değiştirmeyi ve yeni şirketin sözleşmesini tescil ettirir. Tür değiştirme tescil ile hukuki geçerlilik kazanır. Tür değiştirme kararı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilir.

Tür değiştirme raporu

Yönetim organı tür değiştirme hakkında yazılı bir rapor hazırlar.

Raporda;

a) Tür değiştirmenin amacı ve sonuçları,

b) Yeni türe ilişkin kuruluş hükümlerinin yerine getirilmiş bulunduğu,

c) Yeni şirket sözleşmesi,

d) Tür değiştirmeden sonra ortakların sahip olacakları paylara dair değişim oranı,

e) Varsa ortaklar ile ilgili olarak tür değiştirmeden kaynaklanan ek ödeme ile diğer kişisel edim yükümlülükleri ve kişisel sorumluluklar,

f) Ortaklar için yeni tür dolayısıyla doğan yükümlülükler hukuki ve ekonomik yönden açıklanır ve gerekçeleri gösterilir.

Ara bilanço

*Bilanço günüyle tür değiştirme raporunun düzenlendiği tarih arasında altı aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarıldığı tarihten itibaren şirketin malvarlığında önemli değişiklikler meydana gelmişse ara bilanço çıkarılır.

*Aşağıdaki hükümler saklı olmak kaydı ile ara bilançoya yıllık bilançoya ilişkin hüküm ve ilkeler uygulanır. Ara bilanço için;

a) Fizikî envanter çıkarılması gerekli değildir;

ORTAK BİLGİLERİNDE MEYDANA GELEN DEĞİŞİKLİK TESCİLİ (Yabancı Ortağın Türk Vatandaşı Olması, Ad-Soyad değişikliği)

1. Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne hitaben yazılmış Dilekçe

2. Ortak bilgilerinde meydana gelen değişikliğin sebebini ispatlayıcı belge. (2 Adet) (Örnek; Vukuatlı nüfus kayıt örneği)

Not: Adı/Soyadı değişerek T.C. vatandaşı olan yabancı uyruklu şirket ortakları aynı zamanda Yönetim Kurulunda Temsil (İmza Yetkisi) Yetkisine sahip ise ayrıca noterden tasdikli Yetki Kararı (2 Adet) ve TTK 40. Madde kapsamında düzenlenmiş Tescil Talepnamesi (2 Adet)